CHICAGO, 25. Mai 2021 /PRNewswire/ - John Bean Technologies Corporation (NYSE: JBT) (das "Unternehmen") gab heute die Preisfestsetzung am 25. Mai 2021 für das Angebot von 350 Millionen US-Dollar Gesamtnennbetrag von 0,25 % wandelbaren vorrangigen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2026 (die "Schuldverschreibungen") im Rahmen eines privaten Angebots (das "Angebot") bekannt. Das Unternehmen gewährte den Erstkäufern der Schuldverschreibungen außerdem eine Option zum Kauf von bis zu 52,5 Mio. $ Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen innerhalb eines Zeitraums von 13 Tagen ab und einschließlich des ursprünglichen Abschlussdatums des Angebots. Das Angebot und die unten beschriebenen Transaktionen zur Absicherung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheinen werden voraussichtlich am 28. Mai 2021 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen.
Das Unternehmen beabsichtigt, einen Teil des Nettoerlöses aus dem Angebot zu verwenden, um die Kosten für die unten beschriebenen Transaktionen zur Absicherung von Wandelschuldverschreibungen zu begleichen (nachdem diese Kosten teilweise durch die Erlöse des Unternehmens aus dem Verkauf der unten beschriebenen Optionsscheintransaktionen ausgeglichen wurden). Das Unternehmen beabsichtigt, den verbleibenden Nettoerlös aus dem Angebot für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden, wozu auch mögliche Übernahmen oder andere strategische Investitionen gehören können.
Die Anleihen sind vorrangige, unbesicherte Verbindlichkeiten des Unternehmens. Die Anleihen werden mit einem Zinssatz von 0,25 % pro Jahr verzinst und sind halbjährlich nachträglich am 15. Mai und 15. November eines jeden Jahres, beginnend am 15. November 2021, zahlbar. Die Anleihen werden am 15. Mai 2026 fällig, sofern sie nicht früher gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft werden. Der anfängliche Umtauschkurs für die Schuldverschreibungen beträgt 5,8958 Stammaktien des Unternehmens pro 1.000 US-Dollar Nennwert der Schuldverschreibungen (dies entspricht einem anfänglichen Umtauschpreis von ca. 169,61 US-Dollar pro Stammaktie des Unternehmens), was einer Umtauschprämie von ca. 32,5 % gegenüber dem letzten gemeldeten Verkaufspreis von 128,01 US-Dollar pro Stammaktie des Unternehmens an der New Yorker Börse ("NYSE") am 25. Mai 2021 entspricht.
Vor dem Geschäftsschluss des Geschäftstages, der dem 15. Februar 2026 unmittelbar vorausgeht, sind die Schuldverschreibungen nur bei Erfüllung bestimmter Bedingungen und während bestimmter Zeiträume wandelbar, und danach jederzeit bis zum Geschäftsschluss des zweiten planmäßigen Handelstages, der dem Fälligkeitstag unmittelbar vorausgeht. Die Gesellschaft erfüllt jede Wandlung durch Barzahlung bis zur Höhe des Gesamtnennbetrags der zu wandelnden Schuldverschreibungen und durch Zahlung oder Lieferung von Bargeld, Stammaktien oder einer Kombination aus Bargeld und Stammaktien, je nach Wahl der Gesellschaft, in Bezug auf den verbleibenden Teil der Wandlungspflicht, der über den Gesamtnennbetrag der zu wandelnden Schuldverschreibungen hinausgeht. Unabhängig davon sind die Schuldverschreibungen nach dem 20. Mai 2024 bei Erfüllung bestimmter Bedingungen nach Wahl des Unternehmens ganz oder teilweise rückzahlbar.
Im Zusammenhang mit der Preisfestsetzung für die Schuldverschreibungen hat das Unternehmen privat ausgehandelte Absicherungsgeschäfte für Wandelschuldverschreibungen mit bestimmten Händlern abgeschlossen, zu denen bestimmte Erstkäufer und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen und/oder andere Finanzinstitute (die "Hedge-Kontrahenten") gehören. Es wird erwartet, dass diese Transaktionen, vorbehaltlich der üblichen Verwässerungsschutzanpassungen, die im Wesentlichen den für die Schuldverschreibungen geltenden Anpassungen entsprechen, dieselbe Anzahl von Stammaktien des Unternehmens abdecken, die ursprünglich den Schuldverschreibungen zugrunde liegen werden, und dass sie im Allgemeinen die potenzielle Verwässerung der Stammaktien des Unternehmens verringern und/oder potenzielle Barzahlungen ausgleichen, die das Unternehmen bei einer Umwandlung der Schuldverschreibungen über den Nennbetrag der umgewandelten Schuldverschreibungen hinaus leisten muss. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Absicherungstransaktionen für die Wandelschuldverschreibungen hat das Unternehmen auch Optionsscheintransaktionen mit den Hedge-Kontrahenten abgeschlossen, die sich auf die gleiche Anzahl von Stammaktien des Unternehmens beziehen, vorbehaltlich üblicher Anpassungen zum Schutz vor Verwässerung. Der Ausübungspreis der Optionsscheintransaktionen beträgt anfänglich ca. 240,02 $ pro Aktie, was einem Aufschlag von 87,5 % auf den letzten gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien des Unternehmens an der NYSE am 25. Mai 2021 entspricht. Die Optionsscheintransaktionen könnten einen separaten Verwässerungseffekt auf die Stammaktien des Unternehmens haben, sofern der Marktpreis der Stammaktien des Unternehmens den Ausübungspreis der Optionsscheine an einem oder mehreren der anwendbaren Verfallsdaten übersteigt.
Wenn die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen ausüben, kann das Unternehmen zusätzliche Optionsscheine verkaufen und einen Teil des Erlöses aus dem Verkauf dieser zusätzlichen Schuldverschreibungen zusammen mit dem Erlös aus dem Verkauf zusätzlicher Optionsscheine verwenden, um zusätzliche Absicherungsgeschäfte für Wandelschuldverschreibungen abzuschließen.
Im Zusammenhang mit der Einrichtung ihrer anfänglichen Absicherung der Wandelanleihe-Hedge- und Optionsschein-Transaktionen haben die Hedge-Kontrahenten (und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen) das Unternehmen darüber informiert, dass sie erwarten, gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisfestsetzung für die Schuldverschreibungen Aktien des Stammkapitals des Unternehmens in Sekundärmarkttransaktionen zu kaufen und/oder verschiedene Derivatetransaktionen in Bezug auf das Stammkapital des Unternehmens abzuschließen, einschließlich mit bestimmten Anlegern der Schuldverschreibungen, und diese Derivatetransaktionen möglicherweise aufzulösen und kurz nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen Aktien des Stammkapitals des Unternehmens zu kaufen. Diese Aktivitäten könnten den Marktpreis der Stammaktien der Gesellschaft oder der Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder den Umfang eines etwaigen Rückgangs verringern). Die Hedge-Kontrahenten (und/oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen) können ihre Hedge-Positionen auch ändern, indem sie verschiedene Derivate in Bezug auf die Stammaktien der Gesellschaft abschließen oder auflösen und/oder die Stammaktien der Gesellschaft in Sekundärmarkttransaktionen nach der Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen und vor der Fälligkeit der Schuldverschreibungen kaufen oder verkaufen (und werden dies wahrscheinlich nach der Wandlung der Schuldverschreibungen, während eines Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit einer Wandlung der Schuldverschreibungen oder bei einem Rückkauf der Schuldverschreibungen tun). Diese Hedging-Aktivitäten könnten dazu führen, dass der Marktpreis der Stammaktien der Gesellschaft oder der Schuldverschreibungen steigt oder sinkt (oder das Ausmaß eines etwaigen Rückgangs oder Anstiegs verringert wird).
Die Schuldverschreibungen werden nur Personen angeboten, von denen nach vernünftigem Ermessen angenommen werden kann, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer sind, und zwar unter Berufung auf Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act"). Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Schuldverschreibungen dar. Jegliche Angebote für die Schuldverschreibungen werden ausschließlich im Rahmen eines privaten Emissionsmemorandums unterbreitet. Die Schuldverschreibungen und die bei der Umwandlung auszugebenden Stammaktien wurden nicht gemäß dem Securities Act oder den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht ohne Registrierung oder eine geltende Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten oder verkauft werden.
JBT Corporation (NYSE: JBT) ist ein führender globaler Anbieter von Technologielösungen für hochwertige Segmente der Lebensmittel- & Getränkeindustrie mit Schwerpunkt auf Proteinen, Flüssignahrungsmitteln und automatisierten Systemlösungen. JBT entwickelt, produziert und wartet anspruchsvolle Produkte und Systeme für multinationale und regionale Kunden durch sein Lebensmitteltechnik Segment. JBT verkauft außerdem kritische Geräte und Dienstleistungen an nationale und internationale Lufttransportkunden durch sein AeroTech Segment. JBT Corporation beschäftigt etwa 6.200 Mitarbeiter weltweit und betreibt Vertriebs-, Service-, Produktions- und Beschaffungsbetriebe in mehr als 25 Ländern.
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen gemäß der Definition im Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Informationen nicht historischer Natur und unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die außerhalb der Kontrolle von JBTliegen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem die Fähigkeit, das Angebot und die Wandelanleihe- und Optionsscheintransaktionen zu günstigen Bedingungen abzuschließen, wenn überhaupt, sowie allgemeine Marktbedingungen (einschließlich der COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen wirtschaftlichen Auswirkungen), die das Angebot und die Wandelanleihe- und Optionsscheintransaktionen beeinflussen könnten. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen abweichen, gehören unter anderem die folgenden Faktoren: die Dauer der COVID-19-Pandemie und die Auswirkungen der Pandemie auf unsere Fähigkeit, unser Geschäft und unsere Anlagen zu betreiben, auf unsere Kunden, auf unsere Lieferketten und auf die Wirtschaft im Allgemeinen; Schwankungen unserer Finanzergebnisse; unvorhergesehene Verzögerungen oder Beschleunigungen unserer Verkaufszyklen; Verschlechterung der wirtschaftlichen Bedingungen; Störungen der politischen, regulatorischen, wirtschaftlichen und sozialen Bedingungen der Länder, in denen wir geschäftlich tätig sind; Änderungen der Handelsbestimmungen, Quoten, Zölle oder Tarife; Risiken im Zusammenhang mit Akquisitionen; Auswirkungen des Ausstiegs des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union.Auswirkungen des Austritts Großbritanniens aus der EU; Wechselkursschwankungen; Schwierigkeiten bei der Umsetzung unserer Geschäftsstrategien; Erhöhungen von Energie- oder Rohstoffpreisen, Frachtkosten und mangelnde Verfügbarkeit von Rohstoffen aufgrund von Verzögerungen in der Versorgungskette und Inflationsdruck; Veränderungen im Lebensmittelkonsum; Auswirkungen von Pandemien, lebensmittelbedingten Krankheiten und Seuchen auf verschiedene landwirtschaftliche Produkte; Wetterbedingungen und Naturkatastrophen; Auswirkungen des Klimawandels und von Umweltschutzinitiativen; unsere Fähigkeit, die Gesetze und Vorschriften einzuhalten, die für unsere U.S. Regierungsverträge; terroristische oder kriegerische Handlungen; Beendigung oder Verlust von Großkundenverträgen und Risiken im Zusammenhang mit Festpreisverträgen; Beschaffungsinitiativen von Kunden; Wettbewerb und Innovation in unseren Branchen; unsere Fähigkeit, neue oder verbesserte Produkte und Dienstleistungen zu entwickeln und einzuführen und mit technologischen Entwicklungen Schritt zu halten; Schwierigkeiten bei der Entwicklung, dem Erhalt und dem Schutz unseres geistigen Eigentums oder bei der Abwehr von Verletzungsklagen; katastrophale Verluste in unseren Einrichtungen und der Geschäftskontinuität unserer Informationssysteme; Cyber-Sicherheitsrisiken; Verlust von Führungskräften und anderem Personal in Schlüsselpositionen; potenzielle Haftung, die sich aus der Installation oder Nutzung unserer Systeme ergibt; unsere Fähigkeit, die für unsere Geschäftstätigkeit geltenden US-amerikanischen und internationalen Gesetze einzuhalten.Wir sind in der Lage, die US-amerikanischen und internationalen Gesetze zu befolgen, die unsere Geschäftstätigkeit und unsere Branchen regeln, höhere Steuerverbindlichkeiten, Arbeitsniederlegungen, Schwankungen der Zinssätze und der Renditen von Pensionsvermögen, Verfügbarkeit von und Zugang zu finanziellen und anderen Ressourcen sowie andere Faktoren, die unter den Überschriften "Risikofaktoren" und "Darstellung und Analyse der Finanz- und Ertragslage durch die Geschäftsleitung" im jüngsten Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K beschrieben sind, der von JBT bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde. Darüber hinaus werden viele unserer Risiken und Ungewissheiten derzeit durch die COVID-19-Pandemie verstärkt und werden auch weiterhin verstärkt werden. Da die COVID-19-Pandemie sehr unbeständig ist, ist es nicht möglich, alle derartigen Risiken und Ungewissheiten vorherzusagen. JBT weist Aktionäre und potenzielle Investoren darauf hin, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denen abweichen können, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind. JBT übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen, späterer Ereignisse oder veränderter Umstände oder aus anderen Gründen.
Investoren und Medien: Megan Rattigan +1 312 861 6048
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