CHICAGO, 25 de mayo de 2021 /PRNewswire/ - John Bean Technologies Corporation (NYSE: JBT) (la "Compañía") ha anunciado hoy la fijación de precios el 25 de mayo de 2021 de la oferta de 350 millones de dólares de cantidad principal agregada de notas senior convertibles al 0,25% con vencimiento en 2026 (las "Notas") en una oferta privada (la "Oferta"). La Sociedad también concedió a los compradores iniciales de los bonos una opción de compra de hasta 52,5 millones de dólares adicionales de importe principal agregado de los bonos dentro de un período de 13 días a partir de la fecha de cierre inicial de la oferta, inclusive. Se espera que la Oferta y las operaciones de cobertura de los bonos convertibles y de los warrants descritas a continuación se cierren el 28 de mayo de 2021, con sujeción a las condiciones de cierre habituales.
La Sociedad tiene la intención de utilizar una parte de los ingresos netos de la Oferta para pagar el coste de las operaciones de cobertura de las notas convertibles descritas más adelante (después de que dicho coste se compense parcialmente con los ingresos obtenidos por la Sociedad de la venta de las operaciones de warrants descritas más adelante). La Compañía espera utilizar el resto de los ingresos netos de la Oferta para fines corporativos generales, que pueden incluir posibles adquisiciones u otras inversiones estratégicas.
Los Bonos serán obligaciones senior no garantizadas de la Compañía. Los pagarés devengarán un tipo de interés del 0,25% anual, pagadero semestralmente a plazos el 15 de mayo y el 15 de noviembre de cada año, a partir del 15 de noviembre de 2021. Los bonos vencerán el 15 de mayo de 2026, a menos que se conviertan, amorticen o recompren antes. El tipo de conversión inicial de los Bonos es de 5,8958 acciones ordinarias de la Sociedad por cada 1.000 dólares de principal de los Bonos (equivalente a un precio de conversión inicial de aproximadamente 169,61 dólares por acción ordinaria de la Sociedad), lo que representa una prima de conversión de aproximadamente el 32,5% sobre el último precio de venta comunicado de 128,01 dólares por acción ordinaria de la Sociedad en la Bolsa de Nueva York ("NYSE") el 25 de mayo de 2021.
Antes del cierre del día hábil inmediatamente anterior al 15 de febrero de 2026, los Bonos serán convertibles únicamente si se cumplen determinadas condiciones y durante determinados períodos, y posteriormente, en cualquier momento hasta el cierre del segundo día hábil de negociación programado inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento. La Compañía satisfará cualquier conversión pagando en efectivo hasta el monto principal agregado de los Bonos a ser convertidos y pagando o entregando, según sea el caso, efectivo, acciones de sus acciones ordinarias o una combinación de efectivo y acciones de sus acciones ordinarias, a su elección, con respecto al resto, si lo hubiera, de su obligación de conversión en exceso del monto principal agregado de los Bonos a ser convertidos. Por otra parte, los Bonos serán amortizables, total o parcialmente, a opción de la Sociedad a partir del 20 de mayo de 2024, si se cumplen determinadas condiciones.
En relación con la fijación del precio de los bonos, la Sociedad ha realizado operaciones de cobertura de bonos convertibles negociadas de forma privada con determinados intermediarios, entre los que se encuentran algunos compradores iniciales y/o sus respectivas filiales y/u otras entidades financieras (las "contrapartes de la cobertura"). Se espera que estas operaciones cubran, con sujeción a los ajustes antidilución habituales, sustancialmente similares a los aplicables a los bonos, el mismo número de acciones ordinarias de la Sociedad que inicialmente subyacen a los bonos, y se espera que, en general, reduzcan la posible dilución de las acciones ordinarias de la Sociedad, y/o compensen los posibles pagos en efectivo que la Sociedad deba realizar por encima del importe principal de los bonos convertidos, en cada caso, tras cualquier conversión de los bonos. Paralelamente a la realización de las operaciones de cobertura de los bonos convertibles, la Sociedad también ha realizado operaciones de warrants con las contrapartes de la cobertura en relación con el mismo número de acciones ordinarias de la Sociedad, sujetas a los ajustes antidilutivos habituales. El precio de ejercicio de las transacciones de warrants será inicialmente de aproximadamente 240,02 dólares por acción, lo que representa una prima del 87,5% con respecto al último precio de venta comunicado de las acciones ordinarias de la Sociedad en la Bolsa de Nueva York el 25 de mayo de 2021. Las transacciones de warrants podrían tener por separado un efecto dilutivo en las acciones ordinarias de la Sociedad en la medida en que el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Sociedad supere el precio de ejercicio de los warrants en una o más de las fechas de vencimiento aplicables.
Si los compradores iniciales ejercen su opción de compra de Bonos adicionales, la Sociedad podrá vender warrants adicionales y podrá utilizar una parte del producto de la venta de dichos Bonos adicionales, junto con el producto de la venta de warrants adicionales, para realizar operaciones adicionales de cobertura de bonos convertibles.
En relación con el establecimiento de sus coberturas iniciales de las operaciones de cobertura de los bonos convertibles y de los warrants, las contrapartes de las coberturas (y/o sus respectivas filiales) han informado a la Sociedad de que esperan comprar acciones ordinarias de la Sociedad en operaciones de mercado secundario y/o realizar diversas operaciones de derivados con respecto a las acciones ordinarias de la Sociedad simultáneamente o poco después de la fijación del precio de los bonos, incluso con determinados inversores en los bonos, y pueden deshacer estas operaciones de derivados y comprar acciones ordinarias de la Sociedad poco después de la fijación del precio de los bonos. Esta actividad podría aumentar (o reducir la magnitud de cualquier disminución) el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Sociedad o de los Bonos en ese momento. Las contrapartes de la cobertura (y/o sus respectivas filiales) pueden también modificar sus posiciones de cobertura suscribiendo o deshaciendo diversos derivados con respecto a las acciones ordinarias de la Sociedad y/o comprando o vendiendo acciones ordinarias de la Sociedad en operaciones de mercado secundario después de la fijación del precio de los Bonos y antes del vencimiento de los mismos (y es probable que lo hagan después de la conversión de los Bonos, durante cualquier período de observación relacionado con una conversión de los Bonos o tras cualquier recompra de los mismos). Estas actividades de cobertura podrían tener el efecto de aumentar o disminuir (o reducir la magnitud de cualquier disminución o aumento) el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Sociedad o de los Bonos.
Los Bonos se ofrecen únicamente a personas que se cree razonablemente que son compradores institucionales cualificados en virtud de la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la "Ley de Valores"). Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de los Bonos. Cualquier oferta de los Bonos se realiza únicamente a través de un memorando de oferta privada. Los Bonos y las acciones ordinarias emitidas tras su conversión no han sido registrados bajo la Ley de Valores o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción y no pueden ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos sin registro o una exención aplicable de los requisitos de registro.
JBT Corporation (NYSE: JBT) es un proveedor líder mundial de soluciones tecnológicas para los segmentos de alto valor de la industria de alimentos y bebidas , con especial atención a las proteínas, los alimentos líquidos y las soluciones de sistemas automatizados. JBT diseña, produce y presta servicios a productos y sistemas sofisticados para clientes multinacionales y regionales a través de su segmento FoodTech . JBT también vende equipos y servicios críticos a clientes de transporte aéreo nacional e internacional a través de su segmento AeroTech . JBT Corporation cuenta con aproximadamente 6.200 empleados en todo el mundo y realiza operaciones de venta, servicio, fabricación y abastecimiento en más de 25 países.
Este comunicado contiene declaraciones prospectivas, tal como se definen en la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Las declaraciones prospectivas son información de naturaleza no histórica y están sujetas a riesgos e incertidumbres que escapan a la capacidad de control de JBT. Las declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, la capacidad de completar la Oferta y las transacciones de cobertura de notas convertibles y garantías en términos favorables, si es que se realizan, y las condiciones generales del mercado (incluida la pandemia de COVID-19 y el impacto económico relacionado) que podrían afectar a la Oferta y a las transacciones de cobertura de notas convertibles y garantías. Los factores que podrían hacer que nuestros resultados reales difieran materialmente de las expectativas incluyen, entre otros, los siguientes la duración de la pandemia de COVID-19 y los efectos de la pandemia en nuestra capacidad para operar nuestro negocio e instalaciones, en nuestros clientes, en nuestras cadenas de suministro y en la economía en general; las fluctuaciones en nuestros resultados financieros; los retrasos o aceleraciones imprevistos en nuestros ciclos de ventas; el deterioro de las condiciones económicas; las alteraciones en las condiciones políticas, reglamentarias, económicas y sociales de los países en los que desarrollamos nuestra actividad; los cambios en la regulación comercial, las cuotas, los derechos o los aranceles; los riesgos asociados a las adquisiciones; los efectos de la salida del Reino Unido de la UE.Los riesgos asociados a las adquisiciones, los efectos de la salida del Reino Unido de la Unión Europea, las fluctuaciones de los tipos de cambio, las dificultades para aplicar nuestras estrategias comerciales, los aumentos de los precios de la energía o de las materias primas, los costes de transporte y la falta de disponibilidad de materias primas debido a los retrasos en la cadena de suministro y a las presiones inflacionistas, los cambios en los patrones de consumo de alimentos, las repercusiones de las pandemias, las enfermedades transmitidas por los alimentos y las enfermedades que afectan a diversos productos agrícolas, las condiciones meteorológicas y las catástrofes naturales, las repercusiones del cambio climático y las iniciativas de protección del medio ambiente, nuestra capacidad para cumplir con las leyes y reglamentos que rigen nuestra actividad en los Estados Unidos.S. La capacidad de cumplir las leyes y reglamentos que rigen nuestros contratos con el gobierno de EE.UU.; los actos de terrorismo o guerra; la terminación o pérdida de contratos con clientes importantes y los riesgos asociados a los contratos de precio fijo; las iniciativas de contratación de clientes; la competencia y la innovación en nuestras industrias; nuestra capacidad para desarrollar e introducir productos y servicios nuevos o mejorados y mantener el ritmo de los avances tecnológicos; la dificultad para desarrollar, preservar y proteger nuestra propiedad intelectual o defender las reclamaciones de infracción; la pérdida catastrófica en cualquiera de nuestras instalaciones y la continuidad del negocio de nuestros sistemas de información; los riesgos de seguridad cibernética; la pérdida de personal clave de gestión y de otro tipo; la responsabilidad potencial derivada de la instalación o el uso de nuestros sistemas; nuestra capacidad para cumplir con las leyes estadounidenses e internacionales que rigen nuestras operaciones.UU. y las leyes internacionales que rigen nuestras operaciones e industrias; el aumento de las obligaciones fiscales; los paros laborales; las fluctuaciones de los tipos de interés y los rendimientos de los activos de pensiones; la disponibilidad y el acceso a recursos financieros y de otro tipo; y otros factores descritos en los epígrafes "Factores de riesgo" y "Debate y análisis de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones" del último informe anual de la empresa en el formulario 10-K presentado por JBT ante la Comisión de Bolsa y Valores. Además, muchos de nuestros riesgos e incertidumbres se ven actualmente amplificados por la pandemia de COVID-19 y seguirán haciéndolo. Dada la naturaleza altamente fluida de la pandemia de COVID-19, no es posible predecir todos esos riesgos e incertidumbres. JBT advierte a los accionistas y posibles inversores que los resultados reales pueden diferir materialmente de los indicados en las declaraciones prospectivas. JBT no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, desarrollos futuros, eventos posteriores o cambios en las circunstancias o de otro modo.
Inversores y medios de comunicación: Megan Rattigan +1 312 861 6048
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