CHICAGO, 25 de maio de 2021 /PRNewswire/ - A John Bean Technologies Corporation (NYSE: JBT) (a "Empresa") anunciou hoje a precificação, em 25 de maio de 2021, da oferta de US$ 350 milhões do valor principal agregado de notas seniores conversíveis de 0,25% com vencimento em 2026 (as "Notas") em uma oferta privada (a "Oferta"). A Empresa também concedeu aos compradores iniciais das Notas uma opção de compra de até US$ 52,5 milhões adicionais do valor principal agregado das Notas em um período de 13 dias a partir da data de fechamento inicial da Oferta, inclusive. Espera-se que a Oferta e as transações de hedge e garantia de notas conversíveis descritas abaixo sejam concluídas em 28 de maio de 2021, sujeitas às condições habituais de fechamento.
A Empresa pretende usar uma parte dos recursos líquidos da Oferta para pagar o custo das transações de hedge de notas conversíveis descritas abaixo (depois que esse custo for parcialmente compensado pelos recursos obtidos pela Empresa com a venda das transações de bônus descritas abaixo). A Empresa espera usar os recursos líquidos restantes da Oferta para fins corporativos gerais, que podem incluir possíveis aquisições ou outros investimentos estratégicos.
As Notas serão obrigações sênior sem garantia da Empresa. As Notas terão uma taxa de juros de 0,25% ao ano, pagável semestralmente em atraso em 15 de maio e 15 de novembro de cada ano, começando em 15 de novembro de 2021. As Notas vencerão em 15 de maio de 2026, a menos que sejam convertidas, resgatadas ou recompradas antes. A taxa de conversão inicial das Notas é de 5,8958 ações ordinárias da Empresa para cada US$ 1.000 do valor principal das Notas (equivalente a um preço de conversão inicial de aproximadamente US$ 169,61 por ação ordinária da Empresa), o que representa um prêmio de conversão de aproximadamente 32,5% em relação ao último preço de venda informado de US$ 128,01 por ação ordinária da Empresa na Bolsa de Valores de Nova York ("NYSE") em 25 de maio de 2021.
Antes do fechamento dos negócios no dia útil imediatamente anterior a 15 de fevereiro de 2026, as Notas serão conversíveis somente mediante o cumprimento de determinadas condições e durante determinados períodos e, posteriormente, a qualquer momento até o fechamento dos negócios no segundo dia de negociação programado imediatamente anterior à data de vencimento. A Empresa satisfará qualquer conversão pagando em dinheiro até o valor principal agregado das Notas a serem convertidas e pagando ou entregando, conforme o caso, dinheiro, ações de suas ações ordinárias ou uma combinação de dinheiro e ações de suas ações ordinárias, a seu critério, em relação ao restante, se houver, de sua obrigação de conversão que exceda o valor principal agregado das Notas a serem convertidas. Separadamente, as Notas poderão ser resgatadas, no todo ou em parte, por opção da Empresa em 20 de maio de 2024 ou após essa data, mediante o cumprimento de determinadas condições.
Em relação à precificação das Notas, a Empresa celebrou transações de hedge de notas conversíveis negociadas privadamente com determinados negociantes, que incluem determinados compradores iniciais e/ou suas respectivas afiliadas e/ou outras instituições financeiras (as "contrapartes de hedge"). Espera-se que essas transações cubram, sujeito aos ajustes habituais de antidiluição substancialmente semelhantes aos aplicáveis às Notas, o mesmo número de ações ordinárias da Empresa que inicialmente serão subjacentes às Notas, e espera-se que, de modo geral, reduzam a diluição potencial das ações ordinárias da Empresa e/ou compensem os possíveis pagamentos em dinheiro que a Empresa deverá fazer além do valor principal das notas convertidas, em cada caso, em qualquer conversão das Notas. Simultaneamente à entrada nas transações de hedge de notas conversíveis, a Empresa também entrou em transações de garantia com as contrapartes de hedge relacionadas ao mesmo número de ações ordinárias da Empresa, sujeitas aos ajustes habituais de antidiluição. O preço de exercício das transações de garantia será, inicialmente, de aproximadamente US$ 240,02 por ação, o que representa um prêmio de 87,5% em relação ao último preço de venda informado das ações ordinárias da Empresa na NYSE em 25 de maio de 2021. As transações de bônus de subscrição podem ter um efeito diluidor sobre as ações ordinárias da Companhia, separadamente, na medida em que o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia exceda o preço de exercício dos bônus de subscrição em uma ou mais das datas de vencimento aplicáveis.
Se os compradores iniciais exercerem sua opção de compra de Notas adicionais, a Companhia poderá vender bônus de subscrição adicionais e usar uma parte dos recursos da venda de tais Notas adicionais, juntamente com os recursos da venda de bônus de subscrição adicionais, para participar de transações adicionais de hedge de notas conversíveis.
Em relação ao estabelecimento de seus hedges iniciais das transações de hedge de notas conversíveis e de bônus de subscrição, as contrapartes do hedge (e/ou suas respectivas afiliadas) informaram à Empresa que esperam comprar ações ordinárias da Empresa em transações no mercado secundário e/ou participar de várias transações de derivativos com relação às ações ordinárias da Empresa simultaneamente ou logo após a precificação das Notas, inclusive com determinados investidores nas Notas, e podem desfazer essas transações de derivativos e comprar ações ordinárias da Empresa logo após a precificação das Notas. Essa atividade poderia aumentar (ou reduzir o tamanho de qualquer queda) o preço de mercado das ações ordinárias da Empresa ou das Notas naquele momento. As contrapartes do hedge (e/ou suas respectivas afiliadas) também podem modificar suas posições de hedge, celebrando ou desfazendo vários derivativos com relação às ações ordinárias da Empresa e/ou comprando ou vendendo as ações ordinárias da Empresa em transações no mercado secundário após a precificação das Notas e antes do vencimento das Notas (e é provável que o façam após a conversão das Notas, durante qualquer período de observação relacionado a uma conversão das Notas ou em qualquer recompra das Notas). Essas atividades de hedge podem ter o efeito de aumentar ou diminuir (ou reduzir o tamanho de qualquer diminuição ou aumento) o preço de mercado das ações ordinárias da Empresa ou das Notas.
As Notas estão sendo oferecidas somente a pessoas que se acredita serem compradores institucionais qualificados, de acordo com a Regra 144A da Lei de Títulos de 1933, conforme alterada (a "Lei de Títulos"). Este comunicado à imprensa não constituirá uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra das Notas. Quaisquer ofertas das Notas estão sendo feitas somente por meio de um memorando de oferta privada. As Notas e qualquer ação ordinária emitida após a conversão não foram registradas de acordo com o Securities Act ou com as leis de valores mobiliários de qualquer outra jurisdição e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou sem uma isenção aplicável das exigências de registro.
JBT Corporation (NYSE: JBT) é uma fornecedora líder global de soluções tecnológicas para segmentos de alto valor do setor de alimentos e bebidas, com foco em proteínas, alimentos líquidos e soluções de sistemas automatizados. JBT projeta, produz e presta serviços a produtos e sistemas sofisticados para clientes multinacionais e regionais por meio de seu segmento FoodTech. JBT também vende equipamentos e serviços essenciais para clientes de transporte aéreo nacional e internacional por meio de seu segmento AeroTech. JBT Corporation emprega aproximadamente 6.200 pessoas em todo o mundo e opera operações de vendas, serviços, fabricação e fornecimento em mais de 25 países.
Este comunicado contém declarações prospectivas, conforme definido no Private Securities Litigation Reform Act de 1995. As declarações prospectivas são informações de natureza não histórica e estão sujeitas a riscos e incertezas que estão além da capacidade de controle da JBT. As declarações prospectivas incluem, entre outras, a capacidade de concluir a Oferta e as transações de hedge e garantia de notas conversíveis em termos favoráveis, se for o caso, e as condições gerais do mercado (incluindo a pandemia da COVID-19 e o impacto econômico relacionado) que podem afetar a Oferta e as transações de hedge e garantia de notas conversíveis. Os fatores que podem fazer com que nossos resultados reais sejam substancialmente diferentes das expectativas incluem, mas não se limitam aos seguintes fatores a duração da pandemia de COVID-19 e os efeitos da pandemia em nossa capacidade de operar nossos negócios e instalações, em nossos clientes, em nossas cadeias de suprimentos e na economia em geral; flutuações em nossos resultados financeiros; atrasos imprevistos ou aceleração em nossos ciclos de vendas; deterioração das condições econômicas; interrupções nas condições políticas, regulatórias, econômicas e sociais dos países nos quais realizamos negócios; mudanças na regulamentação comercial, cotas, taxas ou tarifas; riscos associados a aquisições; efeitos da saída do Reino Unido da União Europeia.K. da União Europeia; flutuações nas taxas de câmbio; dificuldade em implementar nossas estratégias de negócios; aumentos nos preços de energia ou de matérias-primas, custos de frete e falta de disponibilidade de matérias-primas, impulsionados por atrasos na cadeia de suprimentos e pressões inflacionárias; mudanças nos padrões de consumo de alimentos; impactos de doenças pandêmicas, doenças transmitidas por alimentos e doenças em vários produtos agrícolas; condições climáticas e desastres naturais; impacto das mudanças climáticas e iniciativas de proteção ambiental; nossa capacidade de cumprir as leis e os regulamentos que regem nossas operações nos EUA.S. government contracts; acts of terrorism or war; termination or loss of major customer contracts and risks associated with fixed-price contracts; customer sourcing initiatives; competition and innovation in our industries; our ability to develop and introduce new or enhanced products and services and keep pace with technological developments; difficulty in developing, preserving and protecting our intellectual property or defending claims of infringement; catastrophic loss at any of our facilities and business continuity of our information systems; cyber-security risks; loss of key management and other personnel; potential liability arising out of the installation or use of our systems; our ability to comply with U.EUA e internacionais que regem nossas operações e setores; aumentos nas obrigações fiscais; paralisações de trabalho; flutuações nas taxas de juros e retornos sobre ativos de pensão; disponibilidade e acesso a recursos financeiros e outros; e outros fatores descritos nos títulos "Fatores de Risco" e "Discussão e Análise da Administração sobre a Condição Financeira e os Resultados das Operações" no Relatório Anual mais recente da Empresa no Formulário 10-K arquivado pela JBT na Comissão de Valores Mobiliários. Além disso, muitos dos nossos riscos e incertezas são atualmente ampliados e continuarão a ser ampliados pela pandemia da COVID-19. Dada a natureza altamente fluida da pandemia da COVID-19, não é possível prever todos esses riscos e incertezas. JBT adverte os acionistas e potenciais investidores que os resultados reais podem diferir materialmente daqueles indicados pelas declarações prospectivas. JBT não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros, eventos subsequentes ou mudanças nas circunstâncias ou de outra forma.
Investidores e mídia: Megan Rattigan +1 312 861 6048
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