CHICAGO, 25 de maio de 2021 /PRNewswire/ - John Bean Technologies Corporation (NYSE: JBT) (a "Empresa") anunciou hoje que pretende oferecer US$350 milhões de valor principal agregado de notas seniores conversíveis com vencimento em 2026 (as "Notas") em uma oferta privada (a "Oferta"). A Empresa também pretende conceder aos compradores iniciais das Notas uma opção de compra de até US$52,5 milhões adicionais de valor principal agregado das Notas dentro de um período de 13 dias a partir da data de fechamento inicial da Oferta, inclusive.
A Empresa pretende usar uma parte da receita líquida da Oferta para pagar o custo das transações de hedge de notas conversíveis descritas abaixo (após tal custo ser parcialmente compensado pela receita para a Empresa da venda das transações de garantia descritas abaixo). A Empresa espera usar o restante da receita líquida da Oferta para fins corporativos gerais, o que pode incluir aquisições potenciais ou outros investimentos estratégicos.
As Notas serão obrigações seniores não garantidas da Empresa. As Notas vencerão em 15 de maio de 2026, a menos que antes sejam convertidas, resgatadas ou recompradas. A Companhia satisfará qualquer conversão pagando à vista até o valor principal agregado das Obrigações a serem convertidas e pagando ou entregando, conforme o caso, à vista, ações de suas ações ordinárias ou uma combinação de dinheiro e ações de suas ações ordinárias, na sua eleição, em relação ao restante, se houver, de sua obrigação de conversão em excesso ao valor principal agregado das Obrigações a serem convertidas. A taxa de juros, a taxa de conversão inicial e os demais termos das Notas serão determinados por negociações entre a Empresa e os compradores iniciais das Notas.
Em conexão com os preços das Notas, a Empresa espera realizar transações de hedge de notas conversíveis negociadas privadamente com um ou mais dealers, que podem incluir certos compradores iniciais ou suas respectivas afiliadas e/ou outras instituições financeiras (as "contrapartes de hedge"). Espera-se que essas transações cubram, sujeito a ajustes costumeiros anti-diluição substancialmente similares aos aplicáveis às Notas, o mesmo número de ações ordinárias da Companhia que inicialmente estarão subjacentes às Notas, e espera-se que, em geral, reduzam a diluição potencial para as ações ordinárias da Companhia, e/ou compensem pagamentos potenciais em dinheiro que a Companhia é obrigada a fazer em excesso da quantia principal das Notas convertidas, em cada caso, após qualquer conversão das Notas. Paralelamente à entrada nas transações de hedge das Notas conversíveis, a Empresa também espera entrar em transações de garantia com as contrapartes de hedge, relativas ao mesmo número de ações ordinárias da Empresa, sujeitas aos ajustes anti-diluição habituais. As transações com bônus de subscrição podem ter um efeito diluidor separadamente sobre as ações ordinárias da Companhia na medida em que o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia exceda o preço de exercício dos bônus de subscrição em uma ou mais das datas de vencimento aplicáveis.
Se os compradores iniciais exercerem sua opção de comprar Notas adicionais, a Empresa poderá vender warrants adicionais e poderá usar uma parte do produto da venda de tais Notas adicionais, juntamente com o produto da venda de warrants adicionais, para entrar em transações adicionais de hedge de notas conversíveis.
Em relação ao estabelecimento de seus hedges iniciais das transações de hedge e garantia de títulos conversíveis, as contrapartes de hedge (e/ou suas respectivas afiliadas) informaram à Companhia que esperam comprar ações ordinárias da Companhia em transações de mercado secundário e/ou entrar em várias transações de derivativos com relação às ações ordinárias da Companhia concomitantemente ou logo após a precificação das Notas, inclusive com certos investidores nas Notas, e podem desvincular essas transações de derivativos e comprar ações ordinárias da Companhia logo após a precificação das Notas. Esta atividade poderia aumentar (ou reduzir o tamanho de qualquer diminuição) o preço de mercado das ações ordinárias da Empresa ou das Obrigações naquele momento. As contrapartes de hedge (e/ou suas respectivas afiliadas) também podem modificar suas posições de hedge entrando ou desencravando vários derivativos em relação às ações ordinárias da Empresa e/ou comprando ou vendendo as ações ordinárias da Empresa em transações de mercado secundário seguindo a precificação das Obrigações e antes do vencimento das Obrigações (e é provável que o façam após a conversão das Obrigações, durante qualquer período de observação relacionado a uma conversão das Obrigações ou em qualquer recompra das Obrigações). Essas atividades de cobertura poderiam ter o efeito de aumentar ou diminuir (ou reduzir o tamanho de qualquer diminuição ou aumento) o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia ou das Obrigações.
As Notas estão sendo oferecidas somente a pessoas que se acredita razoavelmente serem compradores institucionais qualificados com base na Regra 144A sob a Securities Act de 1933, conforme emendada (a "Securities Act"). Este comunicado à imprensa não constituirá uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta para comprar as Notas. Quaisquer ofertas das Notas serão feitas somente por meio de um memorando de oferta privada. As Obrigações e quaisquer ações ordinárias emissíveis na conversão não foram registradas sob o Securities Act ou as leis de valores mobiliários de qualquer outra jurisdição e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou isenção aplicável de requisitos de registro.
JBT Corporation (NYSE: JBT) é um fornecedor líder global de soluções tecnológicas para segmentos de alto valor da indústria de alimentos e bebidas com foco em proteínas, alimentos líquidos e soluções de sistemas automatizados. JBT projeta, produz e presta serviços a sofisticados produtos e sistemas para clientes multinacionais e regionais através de seu segmento FoodTech. JBT também vende equipamentos e serviços críticos para clientes nacionais e internacionais de transporte aéreo através de seu segmento AeroTech. JBT Corporation emprega aproximadamente 6.200 pessoas em todo o mundo e opera operações de vendas, serviços, fabricação e sourcing em mais de 25 países.
Este comunicado contém declarações prospectivas conforme definido na Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Declarações prospectivas são informações de natureza não histórica e estão sujeitas a riscos e incertezas que estão além da capacidade de controle do site JBT. As declarações prospectivas incluem, entre outras, a capacidade de completar a Oferta e as transações de hedge e garantia de notas conversíveis em termos favoráveis, se for o caso, e condições gerais de mercado (incluindo a pandemia COVID-19 e o impacto econômico relacionado) que podem afetar a Oferta e as transações de hedge e garantia de notas conversíveis. Os fatores que podem fazer com que nossos resultados reais sejam materialmente diferentes das expectativas incluem, mas não estão limitados aos seguintes fatores: a duração da pandemia da COVID-19 e os efeitos da pandemia sobre nossa capacidade de operar nossos negócios e instalações, sobre nossos clientes, sobre nossas cadeias de fornecimento e sobre a economia em geral; flutuações em nossos resultados financeiros; atrasos ou aceleração não previstos em nossos ciclos de vendas; deterioração das condições econômicas; perturbações nas condições políticas, regulatórias, econômicas e sociais dos países nos quais realizamos negócios; mudanças na regulamentação comercial, cotas, direitos ou tarifas; riscos associados às aquisições; efeitos da U.K.; flutuações nas taxas de câmbio de moedas; dificuldades na implementação de nossas estratégias comerciais; aumentos nos preços de energia ou matérias-primas, custos de frete e falta de disponibilidade de matérias-primas impulsionados por atrasos na cadeia de suprimentos e pressões inflacionárias; mudanças nos padrões de consumo de alimentos; impactos de doenças pandêmicas, doenças transmitidas por alimentos e doenças em vários produtos agrícolas; condições climáticas e desastres naturais; impacto das mudanças climáticas e iniciativas de proteção ambiental; nossa capacidade de cumprir com as leis e regulamentos que regem nossa U.S. contratos governamentais; atos de terrorismo ou guerra; rescisão ou perda de contratos com clientes importantes e riscos associados a contratos de preço fixo; iniciativas de fornecimento de clientes; concorrência e inovação em nossos setores; nossa capacidade de desenvolver e introduzir produtos e serviços novos ou aprimorados e acompanhar os desenvolvimentos tecnológicos; dificuldade em desenvolver, preservar e proteger nossa propriedade intelectual ou defender reclamações de infração; perda catastrófica em qualquer de nossas instalações e continuidade de negócios de nossos sistemas de informação; riscos de segurança cibernética; perda de pessoal chave de gerenciamento e outros; responsabilidade potencial decorrente da instalação ou uso de nossos sistemas; nossa capacidade de cumprir com a U. S.S. e leis internacionais que regem nossas operações e indústrias; aumento das obrigações fiscais; paradas de trabalho; flutuações nas taxas de juros e retornos sobre ativos de pensão; disponibilidade e acesso a recursos financeiros e outros recursos; e outros fatores descritos nas legendas "Fatores de Risco" e "Discussão e Análise da Situação Financeira e Resultados de Operações da Administração" no mais recente Relatório Anual da Empresa no Formulário 10-K arquivado por JBT junto à Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio. Além disso, muitos de nossos riscos e incertezas são atualmente ampliados e continuarão a ser ampliados pela pandemia da COVID-19. Dada a natureza altamente fluida da pandemia da COVID-19, não é possível prever todos esses riscos e incertezas. JBT adverte os acionistas e potenciais investidores que os resultados reais podem diferir materialmente daqueles indicados pelas declarações prospectivas. JBT não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros, eventos subsequentes ou mudanças nas circunstâncias ou de outra forma.
Investidores & Mídia: Megan Rattigan +1 312 861 6048
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