CHICAGO , May 25, 2021 /PRNewswire/ - John Bean Technologies Corporation (NYSE : JBT) (la "Société") a annoncé aujourd'hui qu'elle a l'intention d'offrir des billets de premier rang convertibles d'un montant total en principal de 350 millions de dollars échéant en 2026 (les "billets") dans le cadre d'une offre privée (l'"offre"). La société a également l'intention d'accorder aux acquéreurs initiaux des billets une option leur permettant d'acheter jusqu'à 52,5 millions de dollars supplémentaires de capital total des billets au cours d'une période de 13 jours commençant à la date de clôture initiale du placement, inclusivement.
La société a l'intention d'utiliser une partie du produit net du placement pour payer le coût des opérations de couverture des billets convertibles décrites ci-dessous (après que ce coût soit partiellement compensé par le produit de la société provenant de la vente des opérations de bons de souscription décrites ci-dessous). La société prévoit d'utiliser le reste du produit net de l'offre à des fins générales, qui peuvent inclure des acquisitions potentielles ou d'autres investissements stratégiques.
Les billets seront des obligations de premier rang non garanties de la société. Les billets viendront à échéance le 15 mai 2026, à moins qu'ils ne soient convertis, remboursés ou rachetés avant cette date. La Société s'acquittera de toute conversion en versant des espèces jusqu'à concurrence du montant total du capital des billets à convertir et en versant ou en livrant, selon le cas, des espèces, des actions de ses actions ordinaires ou une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires, à son choix, pour le reste, le cas échéant, de son obligation de conversion en sus du montant total du capital des billets à convertir. Le taux d'intérêt, le taux de conversion initial et les autres conditions des billets seront déterminés par des négociations entre la société et les acheteurs initiaux des billets.
Dans le cadre de la fixation du prix des billets, la société prévoit de conclure des opérations de couverture de billets convertibles négociées à titre privé avec un ou plusieurs courtiers, qui peuvent comprendre certains acheteurs initiaux ou leurs sociétés affiliées respectives et/ou d'autres institutions financières (les " contreparties de la couverture "). Ces transactions devraient couvrir, sous réserve d'ajustements anti-dilution habituels substantiellement similaires à ceux applicables aux billets, le même nombre d'actions ordinaires de la société qui seront initialement sous-jacentes aux billets, et devraient généralement réduire la dilution potentielle des actions ordinaires de la société, et/ou compenser les paiements en espèces potentiels que la société est tenue d'effectuer en sus du montant principal des billets convertis, dans chaque cas, lors de toute conversion des billets. Parallèlement à la conclusion des transactions de couverture des billets convertibles, la société prévoit également de conclure des transactions de bons de souscription avec les contreparties de la couverture, portant sur le même nombre d'actions ordinaires de la société, sous réserve des ajustements anti-dilution habituels. Les transactions de bons de souscription pourraient séparément avoir un effet dilutif sur les actions ordinaires de la société dans la mesure où le prix du marché des actions ordinaires de la société dépasse le prix d'exercice des bons de souscription à une ou plusieurs des dates d'expiration applicables.
Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat de billets supplémentaires, la société peut vendre des bons de souscription supplémentaires et peut utiliser une partie du produit de la vente de ces billets supplémentaires, ainsi que le produit de la vente de bons de souscription supplémentaires, pour conclure des opérations de couverture de billets convertibles supplémentaires.
Dans le cadre de l'établissement de leurs couvertures initiales des opérations de couverture des billets convertibles et des bons de souscription, les contreparties de la couverture (et/ou leurs sociétés affiliées respectives) ont informé la Société qu'elles prévoient d'acheter des actions ordinaires de la Société dans le cadre d'opérations sur le marché secondaire et/ou de conclure diverses opérations dérivées concernant les actions ordinaires de la Société simultanément à la fixation du prix des billets ou peu après, y compris avec certains investisseurs dans les billets, et qu'elles peuvent dénouer ces opérations dérivées et acheter des actions ordinaires de la Société peu après la fixation du prix des billets. Cette activité pourrait augmenter (ou réduire l'ampleur de toute baisse) le prix du marché des actions ordinaires de la société ou des billets à ce moment-là. Les contreparties de la couverture (et/ou leurs affiliés respectifs) peuvent également modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant divers dérivés relatifs aux actions ordinaires de la Société et/ou en achetant ou en vendant les actions ordinaires de la Société dans des transactions sur le marché secondaire après la fixation du prix des billets et avant l'échéance des billets (et sont susceptibles de le faire après la conversion des billets, pendant toute période d'observation liée à une conversion des billets ou lors de tout rachat des billets). Ces activités de couverture pourraient avoir pour effet d'augmenter ou de diminuer (ou de réduire l'ampleur de toute diminution ou augmentation) le prix du marché des actions ordinaires de la Société ou des billets.
Les billets ne sont offerts qu'aux personnes dont on peut raisonnablement penser qu'elles sont des acheteurs institutionnels qualifiés, conformément à la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "loi sur les valeurs mobilières"). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des billets. Toute offre de billets sera faite uniquement au moyen d'une notice d'offre privée. Les billets et toute action ordinaire pouvant être émise lors de la conversion n'ont pas été enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable des exigences d'enregistrement.
JBT Corporation (NYSE : JBT) est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions technologiques pour les segments à forte valeur ajoutée de l'industrie industrie alimentaire et des boissons , avec un accent particulier sur les protéines, les aliments liquides et les solutions de systèmes automatisés. JBT conçoit, produit et entretient des produits et des systèmes sophistiqués pour des clients multinationaux et régionaux par le biais de son segment FoodTech . JBT vend également des équipements et des services essentiels aux clients du transport aérien national et international par le biais de son segment AeroTech . JBT Corporation emploie environ 6 200 personnes dans le monde entier et mène des opérations de vente, de service, de fabrication et d'approvisionnement dans plus de 25 pays.
Ce communiqué contient des déclarations prévisionnelles telles que définies dans le Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives sont des informations de nature non historique et sont soumises à des risques et des incertitudes qui échappent à la capacité de contrôle de JBT. Les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, la capacité de réaliser l'offre et les transactions de couverture des billets convertibles et des bons de souscription à des conditions favorables, le cas échéant, et les conditions générales du marché (y compris la pandémie de COVID-19 et l'impact économique connexe) qui pourraient affecter l'offre et les transactions de couverture des billets convertibles et des bons de souscription. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent sensiblement des attentes comprennent, sans s'y limiter, les facteurs suivants : la durée de la pandémie de COVID-19 et les effets de la pandémie sur notre capacité à exploiter nos activités et nos installations, sur nos clients, sur nos chaînes d'approvisionnement et sur l'économie en général ; les fluctuations de nos résultats financiers ; les retards ou accélérations imprévus dans nos cycles de vente ; la détérioration des conditions économiques ; les perturbations des conditions politiques, réglementaires, économiques et sociales des pays dans lesquels nous exerçons nos activités ; les modifications de la réglementation commerciale, des quotas, des droits ou des tarifs douaniers ; les risques associés aux acquisitions ; les effets de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne ; les conséquences de la crise financière et économique mondiale ; les conséquences de la crise financière et économique mondiale.Royaume-Uni de l'UE ; les fluctuations des taux de change ; la difficulté à mettre en œuvre nos stratégies commerciales ; les augmentations des prix de l'énergie ou des matières premières, les coûts de transport et le manque de disponibilité des matières premières en raison des retards dans la chaîne d'approvisionnement et des pressions inflationnistes ; les changements dans les habitudes de consommation alimentaire ; l'impact des pandémies, des maladies d'origine alimentaire et des maladies sur divers produits agricoles ; les conditions météorologiques et les catastrophes naturelles ; l'impact du changement climatique et des initiatives de protection de l'environnement ; notre capacité à nous conformer aux lois et aux réglementations régissant nos activités aux États-Unis et dans d'autres pays.S. les actes de terrorisme ou de guerre ; la résiliation ou la perte de contrats avec des clients importants et les risques associés aux contrats à prix fixe ; les initiatives d'approvisionnement des clients ; la concurrence et l'innovation dans nos industries ; notre capacité à développer et à introduire des produits et services nouveaux ou améliorés et à suivre le rythme des développements technologiques ; les difficultés à développer, préserver et protéger notre propriété intellectuelle ou à nous défendre contre les réclamations pour contrefaçon ; les pertes catastrophiques dans l'une de nos installations et la continuité des activités de nos systèmes d'information ; les risques liés à la cybersécurité ; la perte de cadres clés et d'autres membres du personnel ; la responsabilité potentielle découlant de l'installation ou de l'utilisation de nos systèmes ; notre capacité à nous conformer aux lois américaines et internationales régissant nos activités.États-Unis et aux lois internationales régissant nos activités et nos industries ; l'augmentation des obligations fiscales ; les arrêts de travail ; les fluctuations des taux d'intérêt et des rendements des actifs des régimes de retraite ; la disponibilité et l'accès aux ressources financières et autres ; et d'autres facteurs décrits sous les rubriques "Facteurs de risque" et "Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d'exploitation" dans le dernier rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K déposé par JBT auprès de la Securities and Exchange Commission. En outre, nombre de nos risques et incertitudes sont actuellement amplifiés par la pandémie de COVID-19 et continueront de l'être. Étant donné la nature très fluide de la pandémie de COVID-19, il n'est pas possible de prévoir tous ces risques et incertitudes. JBT avertit les actionnaires et les investisseurs potentiels que les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux indiqués par les déclarations prospectives. JBT ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs, d'événements ultérieurs ou de changements de circonstances ou autres.
Investisseurs et médias : Megan Rattigan +1 312 861 6048
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