Termos e condições gerais de compra JBT Marel

Atualizado em 1º de setembro de 2025

1. GERAL. Estes Termos e Condições Gerais de Compra se aplicam a todas as relações jurídicas do Comprador por meio das quais o Comprador atua como um (potencial) comprador de Bens. Quaisquer termos ou condições adicionais ou diferentes no formulário de confirmação do Vendedor, ou de outra forma comunicados pelo Vendedor ao aceitar o Contrato, serão considerados uma alteração material do Contrato e são aqui contestados pelo Comprador e não serão aplicáveis ao Contrato.
   
   O Contrato se torna vinculativo na primeira ocorrência de:(a) entrega pelo Vendedor de uma cópia de confirmação;(b) início da execução pelo Vendedor;(c) concordância do Vendedor com o Contrato por escrito; ou(d) falha do Vendedor em rejeitar por escrito no prazo de três (3) dias úteis após a colocação de um pedido de compra. A confirmação é limitada aos termos do Contrato, e o Comprador rejeita quaisquer termos diferentes ou adicionais em qualquer resposta ou documento do Vendedor. Um pedido geral é apenas para fins de previsão e planejamento do Vendedor e não reflete um compromisso de compra vinculativo; o Comprador solicitará entregas específicas por escrito e só será obrigado a pagar pelos Bens ou Serviços solicitados. O Comprador poderá encerrar as negociações a qualquer momento, sem motivo ou responsabilidade.
   
   
2. CONTRATO. Se outras disposições tiverem sido acordadas no Contrato entre o Comprador e o Vendedor que não as contidas nos presentes Termos e Condições de Compra, as disposições específicas do Contrato prevalecerão.
   
   Quaisquer regulamentos ou requisitos técnicos, de segurança, de qualidade ou outros (incluindo o Manual do Fornecedor) mencionados no Contrato são incorporados por referência, mesmo que não estejam anexados.
   
   Qualquer referência à cotação do Vendedor no Contrato refere-se apenas à descrição dos Bens e exclui quaisquer termos legais ou de pagamento.
   
   
3. PREÇO. Os preços são firmes, excluindo o IVA, quando aplicável, e baseados na entrega de acordo com o Incoterm acordado. Custos adicionais, taxas, impostos, tarifas ou direitos, ou quaisquer custos de transporte que não tenham sido explicitamente aceitos pelo Comprador por escrito antes da entrega não são elegíveis para pagamento. O Vendedor declara que os preços são e permanecerão competitivos, não discriminatórios e não superiores aos cobrados por serviços ou mercadorias semelhantes aos Serviços ou Mercadorias para clientes semelhantes ao Comprador.
   
   
4. TERMOS DE PAGAMENTO. Salvo disposição em contrário no Contrato ou exigido pela legislação local, o Vendedor enviará faturas detalhadas em até 30 (trinta) dias após a entrega ou aceitação dos Bens e o Comprador pagará os valores não contestados na fatura do Vendedor em até 75 (setenta e cinco) dias após o recebimento. O pagamento pelo Comprador não implica o reconhecimento pelo Comprador de que os Bens estão em conformidade com o Contrato. Se o Comprador contestar qualquer parte de uma fatura do Vendedor de boa-fé, esses valores contestados não serão devidos até a resolução da disputa e não serão considerados atrasados, uma violação, motivos para que o Vendedor suspenda suas obrigações, nem causa para o vencimento de quaisquer taxas, penalidades ou juros.
   
   
5. ALTERAÇÕES E CANCELAMENTO. O Comprador poderá solicitar alterações ao (parte do) Contrato antes da entrega dos Bens. O Vendedor envidará seus melhores esforços para atender a qualquer solicitação de alteração. As partes negociarão um ajuste justo no preço e/ou cronograma, conforme necessário, se o Vendedor puder demonstrar que a alteração aumentará seus custos ou afetará sua capacidade de concluir (parte do) Contrato no prazo ou se o Comprador puder demonstrar que a alteração reduzirá o custo. O Comprador poderá cancelar todo ou parte do Contrato com relação a quaisquer Bens ainda não entregues, fornecendo ao Vendedor uma notificação prévia por escrito com três (3) dias corridos de antecedência. Mediante tal notificação, o Vendedor tomará prontamente todas as medidas razoáveis para minimizar os custos decorrentes de tal cancelamento. Como recurso exclusivo do Vendedor, o Comprador pagará ao Vendedor os custos inevitáveis incorridos antes do recebimento da notificação por escrito do cancelamento que o Vendedor possa documentar de forma razoável. Em nenhuma hipótese o Comprador será responsável pela perda de lucros previstos ou reais do Vendedor ou pela perda de negócios ou horas ociosas.
   
   
6. TESTES E INSPEÇÃO DE FÁBRICA. O Comprador terá o direito de inspecionar e testar os Produtos na fábrica do Vendedor ou em outro local de fabricação. Não obstante qualquer inspeção ou teste, o Comprador permanece com o direito de conduzir uma inspeção final e aceitação após a entrega. Se rejeitados, os Bens serão mantidos para descarte por conta e risco do Vendedor. Nenhuma inspeção, teste, aceitação de qualquer parte ou de todos os Bens ou pagamento isentará o Vendedor da responsabilidade de fornecer Bens em conformidade com os requisitos do Contrato ou afetará os termos de garantia, nem prejudicará qualquer reivindicação ou direito que o Comprador possa ter por Bens defeituosos ou não conformes, atrasos na entrega ou outra não conformidade com o Contrato.
   
   
7. ENTREGA. A menos que acordado de outra forma no Contrato, os Bens deverão ser entregues em Free Carrier (FCA Incoterms 2020) no endereço especificado pelo Comprador. Os Serviços deverão ser prestados durante o período especificado no Contrato e concluídos na data mencionada no Contrato. O tempo é essencial e, pelo simples fato de exceder o prazo de entrega, o Vendedor estará inadimplente sem aviso prévio por escrito e o Comprador poderá rescindir imediatamente (parte do) Contrato. O Vendedor deverá informar ao Comprador, sem demora e por escrito, sobre qualquer possível atraso. Se o Contrato previr uma penalidade em razão de atraso na entrega ou na execução, essa penalidade não renunciará ao direito do Comprador de reivindicar i) indenizações na medida em que os danos reais excedam o valor das penalidades perdidas, ii) a entrega dos Bens, ou iii) qualquer um de seus outros direitos nos termos do Contrato ou da lei.
   
   Entregas parciais ou antecipadas requerem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Vendedor arcará com quaisquer custos extras, a menos que o Comprador tenha solicitado a entrega parcial ou antecipada por escrito.
   
   O Vendedor garante a precisão de todos os conhecimentos de embarque, documentos alfandegários e outras documentações que fornecer. Mediante solicitação razoável do Comprador, o Vendedor fornecerá todas as faturas alfandegárias, declarações e evidências de exportação/importação devidamente preenchidas.
   
   
8. TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE E RISCO. A titularidade dos Bens é transferida para o Comprador quando o risco é transferido de acordo com o Incoterm acordado, ou mediante a entrega ao Comprador no endereço de destino acordado, se nenhum Incoterm for especificado. Se o Comprador pagar antes da entrega, a titularidade será transferida após o pagamento na proporção do valor pago. A titularidade dos Serviços é transferida após a conclusão.
   
   Se o Vendedor for responsável pela instalação ou montagem, o Vendedor arcará com todos os riscos até que o Comprador aceite os Produtos instalados ou montados.
   
   
9. PROPRIEDADE. Todos os direitos de propriedade (intelectual/industrial) sobre os Materiais JBT Marel e sobre os Produtos que forem desenvolvidos mediante solicitação específica do Comprador residirão com o Comprador ou serão integralmente acumulados a ele. O Comprador não é obrigado a pagar uma contraprestação separada por esses direitos e poderá dispor deles a seu critério. O Vendedor deverá cooperar na realização de toda e qualquer escritura de transferência necessária (entre outras coisas, com relação aos direitos de propriedade intelectual/industrial) e, adicionalmente, concede ao Comprador uma procuração irrevogável para redigir e assinar tais escrituras em nome do Vendedor.
   
   Se os Produtos incluírem software personalizado ou modificações, o Vendedor fornecerá, mediante a primeira solicitação do Comprador e sem custo, o código objeto, o código fonte e toda a documentação relacionada em um formato que permita o uso imediato pelo Comprador sem trabalho ou custo adicional.
   
   Para fins de clareza, todos os desenhos, especificações, relatórios, registros, documentos, ferramentas ou moldes especiais, código, dados, banco de dados, mecanismo de acesso e outros materiais preparados ou criados pelo Vendedor e seu pessoal na execução deste Contrato serão de propriedade do Comprador e deverão ser entregues ao Comprador mediante solicitação ou após a rescisão deste Contrato, e o Vendedor não terá direito a mais emprego, contratação ou compensação adicional como resultado do exercício pelo Comprador de seus direitos totais de propriedade nos termos deste instrumento. O Vendedor deverá garantir que todos os subcontratados providenciem a atribuição ao Comprador de quaisquer documentos ou materiais preparados por eles e, caso o Vendedor não consiga garantir essa atribuição, o Vendedor deverá indenizar o Comprador por todos os danos resultantes. Nada neste Contrato deverá ser interpretado como concessão ao Vendedor de uma licença ou de quaisquer direitos de propriedade sobre qualquer propriedade intelectual detida e/ou utilizada pelo Comprador.
   
   
10. INFORMAÇÕES E MANUAIS DO PRODUTO. O Vendedor deverá, gratuitamente, fornecer ao Comprador toda a documentação técnica relacionada aos Bens, como manuais de operação e manutenção, desenhos, fichas de dados técnicos, fichas de segurança do produto e qualquer outra documentação de suporte necessária para permitir que o Comprador venda, alugue, empreste, opere e/ou mantenha os Bens, bem como dados e informações completos e precisos de todos os Bens, incluindo, entre outros, informações de conformidade regulatória, certificação, certificados de conformidade, restrições de venda de Produtos, informações de país de origem, códigos HS e outras informações relacionadas ou exigidas pela seção de Conformidade abaixo ou conforme razoavelmente solicitado pelo Comprador (coletivamente, "Informações do Produto"). Essa documentação deverá ser fornecida nos formatos, idiomas e número de cópias solicitados. O Vendedor deverá, anualmente ou mediante outra solicitação, revisar e prontamente aprovar e certificar a precisão das Informações sobre Produtos e dos dados fornecidos ao Comprador. Além disso, o Vendedor deverá fornecer prontamente ao Comprador quaisquer Informações sobre o Produto revisadas antes que alterações ou requisitos se tornem aplicáveis e afetem, restrinjam ou proíbam o Comprador (ou seus clientes) de vender, montar, emprestar, contratar, armazenar, enviar ou de outra forma utilizar os Bens.
    
    
11. FORÇA MAIOR. Se uma das partes (a "Parte afetada") for incapaz de cumprir este Contrato devido a eventos externos imprevisíveis e inevitáveis fora de seu controle razoável, que não poderiam ter sido razoavelmente previstos no momento da execução do contrato e que não são resultado das ações da Parte afetada (cada um, um "Evento de Força Maior"), ela(a) notificará prontamente a outra por escrito,(b) minimizará a interrupção causada pelo Evento de Força Maior e(c) envidará os melhores esforços para restaurar sua capacidade de execução em até 10 (dez) dias úteis ou o mais rápido possível. Para evitar dúvidas, o Evento de Força Maior somente aliviará as obrigações da Parte afetada na medida mínima em que a Parte afetada for impedida de cumprir suas obrigações. A Parte não afetada terá prioridade sobre terceiros ou, no mínimo, será tratada em paridade com eles, se os recursos ou suprimentos da Parte afetada forem limitados. Se a incapacidade de execução continuar por mais de 30 (trinta) dias corridos, a Parte não afetada poderá rescindir o Contrato imediatamente, sem custos ou penalidades, mediante notificação por escrito à Parte afetada. Aumentos inesperados de custos causados por eventos ou mudanças nas condições de mercado, escassez de matérias-primas, quebras na produção do Fornecedor, problemas de transporte, escassez de mão de obra, paralisação ou impedimento causado por greves ou atrasos no trabalho, ou outras disputas industriais ou ações trabalhistas em uma instalação de propriedade ou operada por uma parte ou por sua(s) afiliada(s) não são eventos incontroláveis que dão direito a uma parte ser considerada uma Parte afetada. Para os fins deste instrumento, "afiliada" significa qualquer empresa direta ou indiretamente controladora, controlada por ou sob controle comum com a respectiva parte. Não obstante o acima exposto, o Vendedor trabalhará com o Comprador para cumprir quaisquer Pedidos pendentes até o momento em que o Evento de Força Maior proibir o Vendedor de cumprir suas obrigações.
    
    
12. AÇÕES CORRETIVAS. O Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador, por escrito, sobre qualquer parada de embarque potencial ou real, recall, matéria-prima ou peça defeituosa, ou ação regulatória envolvendo um Bem vendido pelo Vendedor ao Comprador ("Ação Regulatória de Produto"). O próprio Comprador poderá, e se solicitado pelo Comprador, o Vendedor deverá, às custas do Vendedor, notificar imediatamente todos os clientes do Comprador que, de acordo com os registros do Comprador, tenham recebido ou estejam programados para receber Bens sujeitos a uma Ação Regulatória de Produto. Além disso, o Vendedor arcará com as despesas de devolução e/ou substituição e/ou reparo dos itens sujeitos a uma Ação Regulatória de Produto. O Comprador terá o direito, às custas do Vendedor, de devolver ao Vendedor (e receber um reembolso correspondente) todo o estoque de Bens do Comprador sujeitos a uma Ação Regulatória de Produto, além de quaisquer outros recursos.
    
    
13. PROPRIEDADE DO COMPRADOR. Se a Compradora emprestar à Vendedora qualquer maquinário, equipamento, ferramentas, moldes, software, gabaritos, matrizes, padrões, desenhos, especificações ou amostras em conexão com o Contrato (coletivamente, "Propriedade da Compradora"), esses itens permanecerão de propriedade da Compradora, a menos que indicado de outra forma na face do Contrato, e a Vendedora os manterá claramente marcados como propriedade da Compradora, e os manterá em boas condições, assegurará que permaneçam livres de quaisquer ônus, gravames ou interesses de segurança, os utilizará somente em conexão com o Contrato e os devolverá à Compradora ou os descartará de outra forma conforme a Compradora determinar. O Fornecedor deverá arcar com todos os riscos de perda ou destruição da Propriedade do Comprador e deverá segurar a Propriedade do Comprador contra o valor de reposição, tendo o Comprador como beneficiário. O uso de qualquer Propriedade do Comprador não isenta o Vendedor de quaisquer obrigações nos termos do Contrato.
    
    
14. AUDITORIAS. Periodicamente, durante a pendência do Contrato e por 5 (cinco) anos após a conclusão do Contrato, o Comprador poderá auditar os livros e registros do Vendedor relacionados à produção de Bens nos termos do Contrato a fim de verificar se os preços, custos de repasse, despesas reembolsáveis ou outras disposições financeiras estão em conformidade com o Contrato (uma "Auditoria Financeira"). De tempos em tempos, o Comprador também poderá auditar as instalações do Vendedor envolvidas na produção de Itens nos termos do Contrato para avaliar a conformidade com as especificações e outros requisitos regulatórios ou de segurança da cadeia de suprimentos do Contrato (juntamente com as Auditorias Financeiras, "Auditorias"). O Comprador poderá conduzir as Auditorias por si mesmo ou por meio de representantes terceirizados. Todas as Auditorias serão conduzidas mediante aviso prévio razoável por escrito, durante o horário comercial normal e de modo a não interferir injustificadamente nas operações do Vendedor. Se uma Auditoria Financeira revelar que o Vendedor cobrou a mais do Comprador, seja intencionalmente ou inadvertidamente, o Comprador terá direito a um reembolso imediato da cobrança a mais, acrescido de juros à taxa mais alta permitida pela legislação aplicável. No caso de uma sobretaxa superior a 10% (dez por cento) dos valores efetivamente devidos ao Vendedor nos termos deste instrumento, o Vendedor deverá reembolsar o Comprador pelo custo razoável da auditoria.
    
    
15. CONFIDENCIALIDADE. O Contrato e as informações relacionadas transmitidas pela parte divulgadora à parte receptora podem conter informações confidenciais ou proprietárias e não públicas da parte divulgadora, de suas subsidiárias ou afiliadas. Tais informações incluem, sem limitação, informações sobre preços e quantidades, especificações, informações marcadas como "Confidenciais" e quaisquer informações que uma pessoa razoável consideraria confidenciais ou proprietárias, dada a natureza das informações e as circunstâncias em que são divulgadas. Por um período de 5 (cinco) anos após a transmissão do pedido ou das informações relevantes, a parte receptora deverá manter essas informações em sigilo, utilizá-las exclusivamente para fins de execução do Contrato e não divulgá-las sem o consentimento prévio por escrito da parte divulgadora(a) a terceiros ou(b) internamente a pessoas que não tenham necessidade de conhecê-las. No entanto, isso não se aplica i) na medida em que o Comprador ou o usuário final não possa usar os Produtos de acordo com o Contrato sem divulgar tais informações, ou ii) o Comprador tenha que divulgar informações para poder envolver um terceiro na (des)instalação, reparo ou manutenção do Fornecimento, ou iii) na medida em que o Comprador precise de tais informações para poder fazer valer quaisquer recursos que tenha nos termos do Contrato ou para se defender contra quaisquer reivindicações do Fornecedor ou de terceiros. Se as partes tiverem firmado um acordo relativo à proteção de informações proprietárias (por exemplo: um Acordo de Confidencialidade, Acordo de Não Divulgação ou cláusula de confidencialidade em um acordo incorporado), esse acordo prevalecerá no caso de qualquer conflito com, e complementará, os termos desta seção.
    
    
16. GARANTIAS.

17. INDENIZAÇÃO. O Vendedor indenizará, defenderá e isentará o Comprador, suas afiliadas e seus respectivos diretores, executivos, funcionários e agentes (cada um deles uma "Parte Indenizada") de e contra todas e quaisquer reivindicações de terceiros, perdas, danos, processos, taxas, julgamentos, custos, multas, penalidades e despesas (incluindo taxas e despesas legais razoáveis) (coletivamente, "Reivindicações de Terceiros") que uma Parte Indenizada possa sofrer ou incorrer devido a:(a) violações reais ou alegadas do Contrato,(b) atos ou omissões negligentes, violação de deveres estatutários ou má conduta intencional pelo Vendedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados,(c) violação real ou alegada de qualquer direito de propriedade intelectual;(d) violação do Vendedor ou de seus funcionários, agentes ou subcontratados de qualquer obrigação de privacidade, confidencialidade ou segurança de dados nos termos do Contrato ou de um acordo incorporado;(e) quaisquer atos ou omissões do Vendedor ou de seu pessoal que resultem em ferimentos pessoais (incluindo morte) ou danos à propriedade;(f) qualquer violação da lei ou regulamento aplicável pelo Vendedor; ou(g) quaisquer reivindicações ou responsabilidades relacionadas ao status de trabalho, compensação, impostos, seguro, pensão, previdência social ou assuntos de benefícios relacionados ao pessoal do Vendedor ou subcontratados do Vendedor, ou pessoal contratado pelos subcontratados do Vendedor. As obrigações do Vendedor nos termos desta seção serão aplicadas em âmbito mundial. O Vendedor deverá garantir que todos os contratos com subcontratados incluam as mesmas obrigações de indenização em benefício do Comprador.
    
    Se uma Reivindicação de Terceiros for iniciada em relação à qual uma Parte Indenizada tenha direito a indenização, a Parte Indenizada deverá notificar imediatamente o Vendedor. O Vendedor assumirá imediatamente o controle da defesa, do acordo e da investigação de qualquer Reivindicação de Terceiros e empregará e contratará advogados razoavelmente aceitáveis para a Parte Indenizada para tratar e defender a mesma, às custas exclusivas do Vendedor. A Parte Indenizada deverá cooperar em todos os aspectos razoáveis, às custas e solicitações do Vendedor, na investigação, julgamento e defesa de tal Reivindicação de Terceiros e de qualquer recurso dela decorrente. A falha das Partes Indenizadas em satisfazer os requisitos de notificação e cooperação acima mencionados isentará o Vendedor de suas obrigações nesta seção somente se e na medida em que o Vendedor sofrer prejuízo material real como resultado disso. O Vendedor não consentirá com a entrada de qualquer ordem ou julgamento ou entrará em qualquer acordo com relação a uma Reivindicação de Terceiros que imponha quaisquer obrigações a uma Parte Indenizada sem o consentimento prévio por escrito da Parte Indenizada. A Parte Indenizada também poderá, a seu próprio custo e critério, participar, por meio de seus advogados ou de outra forma, de tal investigação, julgamento e defesa de qualquer Reivindicação de Terceiros e recursos relacionados.
    
    
18. DANOS. NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL POR CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA OU RESPONSABILIDADE ESTRITA) OU QUALQUER OUTRA TEORIA JURÍDICA, SEJA DIRETAMENTE OU SOB QUALQUER INDENIZAÇÃO OU DE OUTRA FORMA, DECORRENTE OU RELACIONADA AO CONTRATO, POR QUALQUER(A) DANO OU PERDA ESPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVO OU EXEMPLAR,(B) PERDA OU DANO DE NATUREZA INDIRETA OU CONSEQUENCIAL, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUALQUER PERDA ECONÔMICA OU OUTRA PERDA DE VOLUME DE NEGÓCIOS, USO, BOA VONTADE OU INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU ATRASO DE PRODUÇÃO, OU(C) LUCROS CESSANTES.
    
    
19. DIVULGAÇÕES PÚBLICAS. Exceto conforme exigido por lei ou com o consentimento prévio por escrito do Comprador, o Vendedor não(a) por um período de cinco (5) anos após a data do Contrato, divulgará a existência ou os termos do Contrato ou a existência de um relacionamento entre as partes a qualquer parte, ou(b) usará os nomes corporativos ou marcas registradas do Comprador, de suas afiliadas ou subsidiárias.
    
    
20. RELACIONAMENTO DAS PARTES. O Contrato não cria uma relação de parceria, agência ou joint venture entre as partes. Cada parte é uma contratada independente, não tem autoridade para vincular a outra parte e é a única responsável por seus respectivos funcionários, agentes e subcontratados, incluindo, sem limitação, seu desempenho, remuneração, benefícios, impostos, seguros, previdência social, retenções e outras obrigações estatutárias ou contratuais. O Vendedor é o único responsável por determinar os meios e métodos para cumprir suas obrigações nos termos do Contrato e o Vendedor deverá, se solicitado pelo Comprador, enviar ao Comprador, sem custos, provas conclusivas por escrito de que cumpriu todas as suas obrigações perante as autoridades fiscais e previdenciárias. O Vendedor deverá garantir que seu pessoal compreenda a extensão (e ausência) das obrigações do Comprador nos termos do presente Contrato e será responsável por assegurar que cada um desses funcionários concorde em manter as disposições de confidencialidade nos termos do presente instrumento. Os deveres, obrigações, direitos e recursos previstos no Contrato são adicionais e não se limitam àqueles impostos ou disponíveis por lei.
    
    
21. NÃO EXCLUSIVIDADE. O Contrato não é exclusivo, e qualquer uma das partes é livre para firmar acordos semelhantes com qualquer outra pessoa, a menos que declarado na face do Contrato.
    
    
22. RESCISÃO. Não obstante qualquer outra disposição do Contrato (incluindo o direito de rescisão previsto na seção 11 acima) e/ou qualquer outro recurso do Comprador previsto em lei, o Comprador poderá rescindir imediatamente o Contrato, no todo ou em parte, sem qualquer obrigação de pagar indenização e sem prejuízo de quaisquer outros direitos do Comprador, se o Vendedor violar suas obrigações nos termos do Contrato e tal violação não for resolvida no prazo de 15 (quinze) dias úteis a partir da solicitação formal do Comprador para cumprir tais obrigações. Além do disposto acima, o Comprador poderá, mediante notificação por escrito, rescindir imediatamente o Contrato, no todo ou em parte, sem qualquer obrigação de pagar indenização e sem prejuízo de quaisquer outros direitos do Comprador, se: (a) dez (10) dias úteis após a demanda por escrito do Comprador por garantia adequada, permanecerem motivos razoáveis para insegurança quanto ao desempenho esperado do Vendedor (incluindo o desempenho em tempo hábil), ou (b) o Vendedor se tornar insolvente, suspender temporariamente os pagamentos ou fizer uma cessão em benefício dos credores, a liquidação dos negócios do Vendedor for iniciada ou for apresentado um pedido de falência ou processo de reorganização. Os termos aqui contidos que expressamente ou por sua natureza contemplam o desempenho após a rescisão ou expiração sobreviverão a essa rescisão ou expiração e continuarão em pleno vigor e efeito. Em caso de rescisão ou expiração de um Contrato, ou mediante solicitação do Comprador, o Vendedor deverá cooperar, sem custos para o Comprador, para garantir uma transferência tranquila e eficiente da execução dos Bens para o Comprador ou outro fornecedor escolhido pelo Comprador e, como parte disso, o Vendedor deverá disponibilizar toda a documentação necessária para essa transferência, sem custos. Os Materiais JBT Marel serão devolvidos ao Comprador mediante a primeira solicitação por escrito do Comprador. O Vendedor deverá fornecer ao Comprador certificados que confirmem que os Materiais JBT Marel foram totalmente devolvidos, excluídos e/ou destruídos.
    
    Após a rescisão, expiração ou "fim da vida útil" de um Contrato, o Comprador poderá fazer um pedido final para uma quantidade até o total pedido nos dois anos anteriores, a preços de mercado vigentes. No caso de software, o Vendedor deve fornecer um aviso de descontinuação com 12 meses de antecedência e continuar o suporte por 36 meses após a expiração do aviso de fim de vida útil.
    
    
23. CUMPRIMENTO. Em sua execução do Contrato, o Vendedor cumprirá(a) todas as leis e regulamentos governamentais federais, estaduais, do condado central, regionais e locais aplicáveis em vigor no momento da execução, incluindo, sem limitação, todas as leis aplicáveis, incluindo suas sucessoras, relacionadas à saúde e segurança ocupacional, leis de segurança alimentar (como EC 1935/2004, EC/10/2011 e Regras do USDA), leis de segurança (como EC/2006/42 e Regras do USDA), marcação(ões) CE/ UKCA, declarações CE, meio ambiente, direitos trabalhistas e humanos, embalagem e rotulagem, comércio, tributação, privacidade e proteção de dados, integridade comercial e anticorrupção e antissuborno, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos, e(b) o Código de Conduta do Fornecedor daJBT Marel Corporation em vigor na data em que qualquer pedido dos Bens for feito, que é incorporado a este documento. O Vendedor também deverá cumprir todos os regulamentos legais, portarias, decretos, ordens, leis e outras regras e regulamentos que se apliquem ao Vendedor nas jurisdições em que operam, incluindo, sem limitação, o Código de Conduta da Responsible Business Alliance (RBA) e todas as regras, regulamentos e disposições relevantes para a saúde, segurança, direitos humanos, trabalho, ética e meio ambiente, incluindo, sem limitação, a Lei de Combate aos Adversários da América por meio de Sanções (CAATSA), as restrições sobre materiais estabelecidas nas Diretivas do Conselho da UE 2011/65/EC (RoHS) e outros requisitos RoHS específicos do país, a Diretiva Delegada da Comissão (UE) 2015/863 (RoHS Ftalatos) e a restrição e notificação de substâncias estabelecidas no Regulamento da UE EC 1907/2006 (REACH) e a aquisição de minerais de áreas de conflito, conforme exigido pelas regras finais da US Security and Exchange sobre Minerais de Conflito, 17 CFR Partes 240 e 249(b) ou quaisquer outros regulamentos equivalentes sobre Minerais de Conflito. Pelo menos anualmente, o Vendedor deverá cooperar plenamente com os esforços do Comprador para demonstrar conformidade, incluindo o fornecimento ao Comprador de uma declaração por escrito ou certificação de conformidade mediante solicitação do Comprador. O Vendedor também deverá fornecer ao Comprador uma declaração de material completa mediante solicitação do Comprador e deverá informar ao Comprador se o conteúdo químico de seus Produtos for alterado. Qualquer serviço necessário para atingir a conformidade nos termos deste instrumento deverá ser incluído no preço dos Produtos. Na medida em que o Vendedor fornecer software e hardware cobertos pela Lei de Dados da UE (Regulamento (UE) 2023/2854), a Lei de Resiliência Cibernética da UE (Regulamento (UE) 2024/2847) e/ou a Diretiva NIS2 (Diretiva (UE) 2022/2555), o Vendedor deverá garantir a conformidade com os padrões e requisitos aplicáveis. O Vendedor informará o Comprador sobre qualquer incidente de segurança cibernética ou violação de dados relevante assim que razoavelmente possível e, no mínimo, dentro de 72 horas.
    
    
24. SEGURANÇA DA CADEIA DE SUPRIMENTOS. O Vendedor concorda que, durante o período em que envia Mercadorias ao Comprador, ele e seus subcontratados que enviam diretamente ou embalam mercadorias para envio fornecerão documentação ao Comprador de que o Vendedor e os subcontratados aplicáveis do Vendedor atendem aos requisitos mínimos de segurança da cadeia de suprimentos de possuir: 1. todas as autorizações e licenças aplicáveis para realizar a função da cadeia de suprimentos e 2. procedimentos de segurança que incluam, no mínimo: a. procedimentos de triagem de parceiros comerciais e funcionários, b. controles de acesso físico, c. procedimentos de inspeção de integridade de contêineres e meios de transporte, d. requisitos e procedimentos de retenção de registros e e. treinamento contínuo em procedimentos de segurança.
    
    
25. RESPONSABILIDADES DO CONTRATANTE FEDERAL. Se aplicável, o Comprador deverá cumprir determinadas disposições legais por ter contratos com o governo dos Estados Unidos. Na medida do aplicável e se o Vendedor não estiver isento, o Vendedor deverá cumprir as exigências do 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Esses regulamentos proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados com base em sua condição de veteranos protegidos ou indivíduos com deficiências e proíbem a discriminação contra todos os indivíduos com base em sua raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero ou origem nacional. Além disso, esses regulamentos exigem que os contratantes e subcontratantes principais cobertos tomem medidas afirmativas para empregar e avançar no emprego de indivíduos sem considerar raça, cor, religião, sexo, orientação sexual, identidade de gênero, nacionalidade, status de veterano protegido ou deficiência. Na medida do aplicável e se o Vendedor não estiver isento, o Vendedor concorda em também cumprir essas disposições, que são incorporadas a este Contrato por referência e estabelecidas em 41 CFR Partes 60-1 a 60-60 (mulheres e minorias); 29 USC Seção 793 e os regulamentos aplicáveis contidos em 41 CFR Parte 60-741 (indivíduos com deficiências); 38 USC Seção 4212 e os regulamentos aplicáveis contidos em 41 CFR Parte 60-250 e 60-300 (veteranos cobertos); os requisitos de notificação de funcionários estabelecidos em 29 CFR Parte 471, Apêndice A; FAR 52.203-13 e 15 (código de ética e conduta comercial); 52.219-8 (utilização de pequenas empresas); 52.222-50 (combate ao tráfico de pessoas); e 52.247-64 (preferência por embarcações comerciais de propriedade privada com bandeira dos EUA). O Comprador pode modificar esses requisitos a qualquer momento, conforme razoavelmente exigido por alterações nas leis e regulamentos dos EUA.
    
    
26. RESTRIÇÕES DE EXPORTAÇÃO E REQUISITOS DE IMPORTAÇÃO: O Vendedor deverá cumprir todas as leis, regras, políticas e procedimentos de exportação do governo aplicável e de outras autoridades competentes. O Vendedor deverá cumprir todas as sanções aplicáveis que proíbam a exportação ou reexportação de bens, serviços ou tecnologia para qualquer país, entidade ou região designada pelo governo dos EUA, agindo isoladamente ou em coordenação com as sanções de outros países. Os produtos, software e tecnologia do Comprador estão sujeitos às leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA e podem estar sujeitos a regulamentos de exportação ou importação nos EUA e em outros países. O Vendedor não deverá transmitir, exportar, reexportar ou transferir, direta ou indiretamente, separadamente ou como parte de qualquer sistema, os Bens, quaisquer produtos, software e/ou tecnologia do Comprador, ou quaisquer dados técnicos (incluindo processos e serviços): (i) em violação de quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis dos Estados Unidos ou do país onde os produtos, software ou tecnologia do Comprador foram legalmente obtidos; e/ou (ii) sem primeiro obter qualquer licença exigida pelo governo aplicável, incluindo, sem limitação, o Governo dos Estados Unidos e/ou qualquer outra autoridade competente aplicável. O Vendedor certifica que nenhum material ou dado técnico fornecido pelo Comprador será vendido ou de outra forma transferido para, ou disponibilizado para uso por ou para, qualquer entidade que esteja envolvida no projeto, desenvolvimento, produção ou uso de armas nucleares, biológicas ou químicas ou tecnologia de mísseis. Antes do envio, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador (a) todas as classificações de produtos comerciais governamentais aplicáveis necessárias para facilitar o comércio (ou seja, Harmonized Tariff Schedule e o U.S. Export Commodity Classification Number); (b) as "Marcações de Origem" adequadas do Produto e da caixa de acordo com os regulamentos aplicáveis (com notificação de toda e qualquer alteração assim que ocorrer); e (c) as certificações necessárias se o Produto for elegível para programas comerciais preferenciais (ou seja, General Systems of Preferences, Duty Drawback, 9801). O Vendedor declara que: (I) não é uma pessoa, entidade, organização ou outra parte identificada em qualquer lista de partes restritas ou sancionadas pelo governo, tais como, mas não se limitando às listas publicadas e revisadas periodicamente pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, pelo Departamento de Estado dos Estados Unidos, pelo Departamento de Comércio dos Estados Unidos, pela União Europeia, pela Casa Branca dos Estados Unidos, pelo Ministério da Economia, Comércio e Indústria do Japão (METI), pelas Nações Unidas, pelo Governo do Reino Unido e por outros governos, conforme aplicável por transação ("Lista de Partes Sancionadas"); (II) não transferirá produtos, software, tecnologia ou dados técnicos do Comprador para um "estrangeiro" que tenha a última cidadania ou residência permanente no Irã, Cuba, Coreia do Norte, Sudão ou Síria, ou nas seguintes regiões da Ucrânia: Crimeia, Kherson, Zaporizhzhia, ou a chamada República Popular de Donetsk (DNR) e a República Popular de Luhansk (LNR) ou qualquer indivíduo ou entidade em uma Lista de Partes Sancionadas; e (III) para cumprir as leis de controle de exportação dos EUA. leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA sobre tecnologias controladas pelo Comprador, o Vendedor concorda que não designará nenhum cidadão estrangeiro desprotegido para trabalhar em projetos do Comprador, a menos que o Vendedor tenha: (A) identificado o cidadão estrangeiro desprotegido ao Comprador; (B) fornecido ao Comprador todas as informações necessárias para que o Comprador faça uma determinação de licenciamento de exportação; e (C) recebido permissão do Comprador para designar tal cidadão estrangeiro desprotegido para o trabalho do Comprador. Para os fins desta seção, o termo "cidadão estrangeiro" é definido como qualquer pessoa que não seja um cidadão dos Estados Unidos, um residente permanente legal dos Estados Unidos ou um indivíduo protegido, conforme definido em 8 U.S.C. 1324b(a)(3). O Comprador não deverá desviar ou reexportar os bens, a tecnologia ou os produtos fornecidos nos termos deste Contrato, em violação às leis e regulamentos de controle de exportação aplicáveis, incluindo os dos Estados Unidos. Mediante solicitação, o Comprador ou o Vendedor poderá exigir um certificado de usuário final ou documentação semelhante para confirmar que os bens são usados exclusivamente conforme acordado e não são transferidos ou reexportados sem consentimento prévio por escrito. Cada parte cumprirá todas as leis, regulamentos e requisitos de licenciamento de exportação e importação aplicáveis, incluindo, sem limitação, os Regulamentos de Administração de Exportação dos EUA (EAR), os Regulamentos de Tráfego Internacional de Armas dos EUA (ITAR), os Regulamentos de Controle de Ativos Estrangeiros dos EUA e as leis e regulamentos de exportação e importação de todas as outras jurisdições relevantes. Qualquer parte que não cumpra os regulamentos de exportação ou importação aplicáveis será responsável por todas as penalidades, multas ou danos associados e indenizará, defenderá e isentará a outra parte de quaisquer responsabilidades, custos ou despesas relacionados (inclusive honorários advocatícios razoáveis).
    
    
27. RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E LEI APLICÁVEL. Se as partes não puderem, após um período razoável que não exceda 60 dias após a primeira notificação, resolver uma disputa relacionada ou decorrente do Contrato por meio de negociação de boa-fé ou se uma das partes não entrar em negociação de boa-fé, essa disputa será resolvida, para o Comprador com sede na União Europeia, pelo tribunal nacional competente em Amsterdã, Países Baixos e, para todos os outros Compradores, nos tribunais federais e estaduais localizados no Condado de Cook, Illinois, e cada parte se submete irrevogavelmente à jurisdição única e exclusiva desses tribunais para julgar qualquer controvérsia relacionada ou decorrente do Contrato. Nada aqui contido impedirá que uma parte busque uma medida provisória em tais cortes e tribunais quando a medida provisória for necessária para proteger seus interesses. O Contrato e todas as relações jurídicas entre as partes serão regidos e interpretados, para o Comprador com sede na União Europeia, de acordo com as leis holandesas e, para todos os outros casos, de acordo com as leis do Estado de Delaware, mas excluindo sua escolha ou conflitos de regras legais que direcionariam a aplicação das leis de outra jurisdição. Na medida do permitido pela legislação aplicável, o inglês é o idioma oficial do Contrato e, no caso de qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato, o inglês prevalecerá e regerá qualquer interpretação, significado ou intenção, independentemente de qualquer tradução também ser preparada para conveniência ou qualquer outra finalidade. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias (1980) não se aplicará ao Contrato ou às obrigações das partes nos termos deste instrumento. Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexequível, no todo ou em parte, por qualquer autoridade competente, a validade das demais disposições do pedido e o restante da disposição em questão não serão afetados.
    
    
28. CESSÃO; DESINVESTIMENTOS E AQUISIÇÕES.
    
    A. Nenhuma parte do Contrato poderá ser delegada, cedida, transferida ou subcontratada pelo Vendedor sem a autorização prévia por escrito do Comprador, que não deverá ser negada sem motivo razoável. Nenhuma delegação, cessão, transferência ou subcontratação autorizada de toda ou qualquer parte do Contrato isentará o Vendedor de responsabilidade nos termos deste Contrato.
    
    B. Se o Vendedor for alienado ou adquirido por outra empresa, o Comprador terá a opção de continuar com o Contrato ou cancelar (parte do) Contrato sem qualquer responsabilidade com aviso prévio por escrito de 15 (quinze) dias.
    
    C. Caso o Comprador adquira empresas adicionais que utilizem Bens e Serviços semelhantes para seus negócios, o Vendedor permitirá que a empresa recém-adquirida opere como uma entidade compradora JBT Marel nos termos exatos destes Termos e Condições Gerais para qualquer Contrato.
    
    D. Caso o Comprador aliene uma(s) entidade(s) operacional(is), o Vendedor permitirá, mediante solicitação do Comprador, que a entidade operacional alienada opere como uma entidade compradora JBT Marel nos termos exatos destes Termos e Condições Gerais para qualquer Contrato.
    
    
29. NOTIFICAÇÕES. Todas as notificações feitas nos termos deste instrumento deverão ser por escrito e entregues em mãos ou enviadas por correio registrado ou por um serviço de entrega reconhecido nacionalmente, devidamente endereçadas à parte a ser notificada nos endereços estabelecidos no Contrato e serão consideradas feitas quando recebidas ou oficialmente registradas como entregues.
    
    As partes concordam que este Contrato e os documentos relacionados poderão ser assinados eletronicamente. As assinaturas eletrônicas são válidas e vinculantes nos termos da legislação aplicável. Os indivíduos que assinam eletronicamente declaram que têm autoridade para vincular sua respectiva parte.
    
    
30. SEGURO. O Vendedor manterá, a seu custo e despesa exclusivos, com companhias de seguro respeitáveis e financeiramente solventes, as coberturas e os requisitos de seguro especificados abaixo:
    
    A. Responsabilidade Geral Comercial cobrindo suas obrigações nos termos do Contrato, não inferior a US$ 1.000.000 por ocorrência, US$ 2.000.000 no total, para lesões corporais, lesões pessoais e de publicidade, responsabilidade por danos à propriedade e responsabilidade contratual.
    
    B. Responsabilidade Automotiva Abrangente, se qualquer veículo motorizado (próprio, não próprio ou alugado) for usado em conexão com o trabalho a ser realizado, o Vendedor deverá fornecer seguro de responsabilidade automotiva com limites únicos combinados não inferiores a US$ 1.000.000 por ocorrência.
    
    C. Conforme aplicável, Compensação de Trabalhadores e Responsabilidade do Empregador, seguro de Compensação de Trabalhadores para atender às obrigações estatutárias da jurisdição aplicável, cobrindo todos os funcionários que prestarão um Serviço nos termos do Contrato e cobertura de Responsabilidade do Empregador com limites não inferiores a US$ 1.000.000 por cada acidente, doença ou enfermidade.
    
    D. Responsabilidade Profissional / Erros e Omissões, quando arquitetos, engenheiros, gerentes de construção ou quaisquer outros consultores profissionais prestarem serviços profissionais em conexão com o Contrato, o seguro de Responsabilidade Profissional cobrindo atos, erros ou omissões deverá ser mantido com limites não inferiores a US$ 1.000.000 por ocorrência.
    
    E. Responsabilidade por Risco Cibernético, quando qualquer trabalho ou serviço relacionado ao uso, acesso, serviço ou manutenção de qualquer um dos sistemas ou operações de rede do Comprador for realizado, o Vendedor deverá manter um seguro de Responsabilidade por Risco Cibernético no valor de US$ 2.000.000 por ocorrência e no agregado, incluindo cobertura para responsabilidade de mídia, responsabilidade de privacidade e segurança cibernética e defesa regulatória de privacidade, prêmios e cobertura de multas.

O Vendedor nomeará o Comprador como segurado adicional em todas as apólices exigidas (exceto indenização de trabalhadores) e fornecerá certificados de seguro comprovando todas as coberturas e endossos exigidos antes da data do Contrato. O Vendedor fornecerá aviso prévio por escrito de 30 dias de qualquer cancelamento, alteração material ou não renovação. O Vendedor e suas seguradoras renunciam a todos os direitos de sub-rogação contra o Comprador e seus representantes. O seguro do Vendedor é primário e não contributivo para qualquer seguro mantido pelo Comprador. Os limites de seguro exigidos não limitam a responsabilidade do Vendedor ou as obrigações de indenização nos termos do Contrato.