JBT Marel Conditions générales d'achat

Mise à jour le 1er septembre 2025

1. GÉNÉRALITÉS. Les présentes conditions générales d'achat s'appliquent à toutes les relations juridiques de l'acheteur dans le cadre desquelles ce dernier agit en tant qu'acheteur (potentiel) de marchandises. Toute(s) condition(s) supplémentaire(s) ou différente(s) figurant sur le formulaire d'accusé de réception du vendeur, ou communiquée(s) par ailleurs par le vendeur lors de l'acceptation du contrat, sera(ont) considérée(s) comme une modification substantielle du contrat et l'acheteur s'y oppose(nt) par la présente et ne sera(ont) pas applicable(s) au contrat.
   
   Le contrat devient contraignant à la première des éventualités suivantes :(a) la remise par le vendeur d'un exemplaire de confirmation ;(b) le début de l'exécution par le vendeur ;(c) l'acceptation écrite du contrat par le vendeur ; ou(d) l'absence de refus écrit de la part du vendeur dans les trois (3) jours ouvrables suivant la passation d'un bon de commande. La confirmation est limitée aux conditions du contrat et l'acheteur rejette toute condition différente ou supplémentaire figurant dans une réponse ou un document du vendeur. Une commande globale sert uniquement aux prévisions et à la planification du vendeur et ne constitue pas un engagement d'achat contraignant ; l'acheteur demandera des livraisons spécifiques par écrit et ne sera tenu de payer que les biens ou les services ainsi demandés. L'acheteur peut mettre fin aux négociations à tout moment, sans motif ni responsabilité.
   
   
2. CONTRAT. Si d'autres dispositions que celles des présentes conditions d'achat ont été convenues dans le contrat entre l'acheteur et le vendeur, les dispositions spécifiques du contrat prévalent.
   
   Toute réglementation ou exigence technique, de sécurité, de qualité ou autre (y compris le manuel du fournisseur) mentionnée dans le contrat est incorporée par référence, même si elle n'est pas jointe.
   
   Toute référence au devis du vendeur dans le contrat se rapporte uniquement à la description des marchandises et exclut toute condition juridique ou de paiement.
   
   
3. PRIX. Les prix sont fermes, hors TVA le cas échéant, et basés sur la livraison conformément à l'Incoterm convenu. Les coûts supplémentaires, les frais, les taxes, les tarifs ou les droits, ou tous les frais de transport qui n'ont pas été explicitement acceptés par écrit par l'acheteur avant la livraison ne sont pas éligibles au paiement. Le vendeur déclare que les prix sont et resteront compétitifs, non discriminatoires et pas plus élevés que ceux pratiqués pour des services ou des biens similaires aux services ou aux biens pour des clients similaires à l'acheteur.
   
   
4. CONDITIONS DE PAIEMENT. Sauf indication contraire dans le contrat ou exigence de la législation locale, le vendeur envoie des factures détaillées dans les trente (30) jours suivant la livraison ou l'acceptation des biens et l'acheteur paie les montants non contestés figurant sur la facture du vendeur dans les soixante-quinze (75) jours suivant la réception de la facture. Le paiement par l'acheteur n'implique pas la reconnaissance par l'acheteur que les marchandises sont conformes au contrat. Si l'acheteur conteste de bonne foi une partie de la facture du vendeur, les montants contestés ne sont pas dus jusqu'à la résolution du litige et ne seront pas considérés comme un retard, une violation, un motif pour le vendeur de suspendre ses obligations, ni une cause d'exigibilité de frais, de pénalités ou d'intérêts.
   
   
5. MODIFICATIONS ET ANNULATION. L'acheteur peut demander des modifications (partielles) du contrat avant la livraison des marchandises. Le vendeur s'efforcera de se conformer à toute demande de modification. Les parties négocieront un ajustement équitable du prix et/ou du calendrier, le cas échéant, si le vendeur peut démontrer que la modification augmentera ses coûts ou affectera sa capacité à achever (une partie) du contrat dans les délais, ou si l'acheteur peut démontrer que la modification réduira les coûts. L'acheteur peut annuler tout ou partie du contrat en ce qui concerne les biens non encore livrés en adressant au vendeur un préavis écrit de trois (3) jours calendaires. Dès cette notification, le vendeur prendra rapidement toutes les mesures raisonnables pour minimiser les coûts dus à cette annulation. En tant que recours exclusif du vendeur, l'acheteur paiera au vendeur les coûts inévitables encourus avant la réception de la notification écrite de l'annulation et que le vendeur peut raisonnablement documenter. L'acheteur ne sera en aucun cas responsable de la perte de bénéfices anticipés ou réels du vendeur, ni de la perte d'activité ou d'heures d'inactivité.
   
   
6. ESSAIS ET INSPECTION EN USINE. L'acheteur a le droit d'inspecter et de tester les marchandises dans l'usine du vendeur ou dans tout autre lieu de fabrication. Nonobstant une telle inspection ou un tel test, l'acheteur conserve le droit de procéder à une inspection finale et à une acceptation après la livraison. En cas de refus, les marchandises seront conservées pour être éliminées aux risques et aux frais du vendeur. Aucune inspection, aucun test, aucune acceptation d'une partie ou de la totalité des marchandises ou aucun paiement ne décharge le vendeur de sa responsabilité de fournir des marchandises conformes aux exigences du contrat, ni n'affecte les conditions de garantie, ni ne porte préjudice à toute réclamation ou à tout droit que l'acheteur pourrait avoir pour des marchandises défectueuses ou non conformes, des retards de livraison ou d'autres cas de non-conformité avec le contrat.
   
   
7. LIVRAISON. Sauf convention contraire dans le contrat, les biens sont livrés franco transporteur (FCA Incoterms 2020) à l'adresse indiquée par l'acheteur. Les services doivent être fournis pendant la période spécifiée dans le contrat et achevés à la date mentionnée dans le contrat. Le temps est un élément essentiel et le simple fait de dépasser le délai de livraison met le vendeur en défaut sans autre avis écrit et l'acheteur peut immédiatement mettre fin (à une partie) du contrat. Le vendeur informera sans délai l'acheteur par écrit de tout retard éventuel. Si le contrat prévoit une pénalité pour retard de livraison ou d'exécution, cette pénalité ne dispense pas l'acheteur de réclamer i) des dommages-intérêts dans la mesure où les dommages réels dépassent le montant des pénalités perdues, ii) la livraison des marchandises, ou iii) tout autre droit dont il dispose en vertu du contrat ou de la loi.
   
   Les livraisons partielles ou anticipées requièrent l'accord écrit préalable de l'acheteur. Le vendeur supporte tous les coûts supplémentaires, sauf si l'acheteur a demandé par écrit une livraison partielle ou anticipée.
   
   Le vendeur garantit l'exactitude de tous les connaissements, documents douaniers et autres documents qu'il fournit. Sur demande raisonnable de l'acheteur, le vendeur fournira toutes les factures douanières, déclarations et preuves d'exportation/importation dûment remplies.
   
   
8. TRANSFERT DE TITRE ET DE RISQUE. Le titre de propriété des marchandises est transféré à l'acheteur lorsque le risque est transféré conformément à l'Incoterm convenu, ou à la livraison à l'acheteur à l'adresse de destination convenue si aucun Incoterm n'est spécifié. Si l'acheteur paie avant la livraison, le titre de propriété est transféré au moment du paiement au prorata du montant payé. Le titre de propriété des services est transféré à l'achèvement.
   
   Si le vendeur est responsable de l'installation ou de l'assemblage, le vendeur supporte tous les risques jusqu'à ce que l'acheteur accepte les biens installés ou assemblés.
   
   
9. PROPRIÉTÉ. Tous les droits de propriété (intellectuelle/industrielle) sur les matériaux JBT Marel et sur les produits développés à la demande expresse de l'acheteur sont détenus par l'acheteur ou lui reviennent intégralement. L'acheteur n'est pas tenu de payer une contrepartie distincte pour ces droits et peut en disposer à sa guise. Le vendeur coopérera à la réalisation de tous les actes de transfert nécessaires (notamment en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle/industrielle) et donne en outre à l'acheteur une procuration irrévocable pour rédiger et signer ces actes au nom du vendeur.
   
   Si les marchandises comprennent un logiciel personnalisé ou des modifications, le vendeur fournira, à la première demande de l'acheteur et sans frais, le code objet, le code source et toute la documentation connexe dans un format permettant à l'acheteur de les utiliser immédiatement, sans travail ni frais supplémentaires.
   
   Par souci de clarté, tous les dessins, spécifications, rapports, dossiers, documents, outils ou moules spéciaux, codes, données, bases de données, mécanismes d'accès et autres matériels préparés ou créés par le vendeur et son personnel dans le cadre de l'exécution du présent contrat sont la propriété de l'acheteur et doivent être remis à l'acheteur sur demande ou à la fin du présent contrat, et le vendeur ne peut prétendre à aucun autre emploi, engagement ou rémunération supplémentaire du fait de l'exercice par l'acheteur de ses pleins droits de propriété en vertu des présentes. Le vendeur s'assurera que tous les sous-traitants prévoient la cession à l'acheteur de tout document ou matériel préparé par eux et, dans le cas où le vendeur n'obtiendrait pas une telle cession, il indemnisera l'acheteur pour tous les dommages qui en résulteraient. Aucune disposition du présent contrat ne doit être interprétée comme accordant au vendeur une licence ou des droits de propriété sur toute propriété intellectuelle détenue et/ou utilisée par l'acheteur.
   
   
10. INFORMATIONS SUR LES PRODUITS ET MANUELS. Le vendeur fournit gratuitement à l'acheteur toute la documentation technique relative aux biens, tels que les manuels d'utilisation et d'entretien, les dessins, les fiches techniques, les fiches de sécurité produits et toute autre documentation nécessaire pour permettre à l'acheteur de vendre, louer, prêter, utiliser et/ou entretenir les biens, ainsi que des données et des informations complètes et précises pour tous les biens, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives à la conformité réglementaire, la certification, les certificats de conformité, les restrictions de vente des biens, les informations relatives au pays d'origine, les codes SH et d'autres informations relatives ou requises par la section "Conformité" ci-dessous ou raisonnablement demandées par l'acheteur (collectivement, les "informations sur les produits"). Cette documentation doit être fournie dans les formats, les langues et le nombre d'exemplaires demandés. Le vendeur examinera chaque année, ou sur demande, et approuvera et certifiera rapidement l'exactitude des informations sur les produits et des données fournies à l'acheteur. En outre, le vendeur fournira rapidement à l'acheteur toute information révisée sur les produits avant que ne s'appliquent des changements ou des exigences qui affectent, restreignent ou interdisent à l'acheteur (ou à ses clients) de vendre, d'assembler, de prêter, de louer, de stocker, d'expédier ou d'utiliser les biens d'une autre manière.
    
    
11. FORCE MAJEURE. Si l'une des parties (la "partie affectée") n'est pas en mesure de respecter le présent contrat en raison d'événements extérieurs imprévisibles et inévitables échappant à son contrôle raisonnable, qui n'auraient pas pu être raisonnablement anticipés au moment de l'exécution du contrat et qui ne résultent pas des actions de la partie affectée (chacun d'entre eux, un "événement de force majeure"), elle(a) en informera rapidement l'autre partie par écrit,(b) réduira au minimum les perturbations causées par l'événement de force majeure et(c) fera tout son possible pour rétablir sa capacité d'exécution dans un délai de dix (10) jours ouvrables ou dès que possible par la suite. Pour éviter toute ambiguïté, le cas de force majeure n'exonère la partie affectée de ses obligations que dans la mesure minimale où la partie affectée est empêchée d'exécuter ses obligations. La partie non affectée a priorité sur les tiers ou, au minimum, est traitée sur un pied d'égalité avec eux si les ressources ou les fournitures de la partie affectée sont limitées. Si l'incapacité d'exécution persiste pendant plus de trente (30) jours civils, la partie non affectée peut résilier le contrat immédiatement, sans frais ni pénalité, en adressant une notification écrite à la partie affectée. Les augmentations de coûts inattendues causées par des événements ou des conditions de marché changeantes, la pénurie de matières premières, les pannes dans la production du Fournisseur, les problèmes de transport, la pénurie de main-d'œuvre, les arrêts de travail ou les entraves causés par des grèves ou des ralentissements de travail, ou d'autres conflits du travail ou actions professionnelles dans une installation détenue ou exploitée par une partie ou son/ses affilié(s) ne sont pas des événements incontrôlables qui permettent à une partie d'être considérée comme une partie affectée. Aux fins des présentes, on entend par "société affiliée" toute société qui contrôle directement ou indirectement la partie concernée, qui est contrôlée par elle ou qui est sous contrôle commun avec elle. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur travaillera avec l'Acheteur pour honorer toutes les commandes en cours jusqu'à ce que l'événement de force majeure empêche le Vendeur de remplir ses obligations.
    
    
12. ACTIONS CORRECTIVES. Le vendeur doit immédiatement informer l'acheteur, par écrit, de tout arrêt de livraison, rappel, matière première ou pièce défectueuse, potentiel ou réel, ou de toute mesure réglementaire concernant un bien vendu par le vendeur à l'acheteur ("mesure réglementaire relative au produit"). L'acheteur peut lui-même, et si l'acheteur le demande, le vendeur doit alors, aux frais du vendeur, notifier immédiatement tous les clients de l'acheteur qui, selon les registres de l'acheteur, ont reçu ou sont censés recevoir des produits faisant l'objet d'une action réglementaire sur les produits. En outre, le vendeur prend en charge les frais de retour et/ou de remplacement et/ou de réparation des articles faisant l'objet d'une action réglementaire relative aux produits. L'acheteur a le droit, aux frais du vendeur, de retourner au vendeur (et de recevoir un remboursement correspondant) tous les stocks de marchandises de l'acheteur faisant l'objet d'une action réglementaire relative aux produits, en plus de tout autre recours.
    
    
13. PROPRIÉTÉ DE L'ACHETEUR. Si l'Acheteur prête au Vendeur des machines, équipements, outils, moules, logiciels, gabarits, matrices, modèles, dessins, spécifications ou échantillons dans le cadre du Contrat (collectivement, les "Biens de l'Acheteur"), ces éléments resteront la propriété de l'Acheteur, sauf indication contraire au recto du Contrat, et le Vendeur les conservera clairement marqués comme étant la propriété de l'Acheteur, les maintiendra en bon état, s'assurera qu'ils restent libres de tout privilège, charge ou intérêt de sécurité, les utilisera uniquement dans le cadre du Contrat, et les retournera à l'Acheteur ou en disposera d'une autre manière selon les instructions de l'Acheteur. Le fournisseur supportera tous les risques de perte ou de destruction des biens de l'acheteur et assurera les biens de l'acheteur à leur valeur de remplacement en désignant l'acheteur comme bénéficiaire. L'utilisation des biens de l'acheteur ne libère pas le vendeur de ses obligations en vertu du contrat.
    
    
14. AUDITS. De temps à autre pendant la durée du Contrat et pendant cinq (5) ans après l'achèvement du Contrat, l'Acquéreur peut vérifier les livres et registres du Vendeur relatifs à la production de Biens dans le cadre du Contrat afin de vérifier que la tarification, les coûts répercutés, les dépenses remboursables ou d'autres dispositions financières sont conformes au Contrat (un "Audit financier"). De temps à autre, l'acheteur peut également auditer les installations du vendeur impliquées dans la production d'articles dans le cadre du contrat afin d'évaluer la conformité aux spécifications et autres exigences réglementaires ou de sécurité de la chaîne d'approvisionnement du contrat (conjointement avec les audits financiers, les "audits"). L'Acheteur peut effectuer les audits lui-même ou par l'intermédiaire de représentants tiers. Tous les audits seront effectués moyennant un préavis écrit raisonnable, pendant les heures normales de bureau et de manière à ne pas interférer de manière déraisonnable avec les activités du vendeur. Si un audit financier révèle que le vendeur a surfacturé l'acheteur, que ce soit intentionnellement ou par inadvertance, l'acheteur a droit à un remboursement rapide du trop-perçu, majoré d'intérêts au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable. Dans le cas d'une surfacturation supérieure à dix pour cent (10 %) des montants effectivement dus au vendeur en vertu des présentes, le vendeur remboursera à l'acheteur le coût raisonnable de l'audit.
    
    
15. CONFIDENTIALITÉ. Le contrat et les informations connexes transmises par la partie divulgatrice à la partie destinataire peuvent contenir des informations confidentielles ou exclusives, non publiques, de la partie divulgatrice, de ses filiales ou de ses sociétés affiliées. Ces informations comprennent, sans s'y limiter, les informations relatives aux prix et aux quantités, les spécifications, les informations portant la mention "confidentiel" et toute information qu'une personne raisonnable considérerait comme confidentielle ou exclusive compte tenu de la nature de l'information et des circonstances dans lesquelles elle est divulguée. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la boîte de vitesse de la commande ou de l'information concernée, la partie destinataire doit conserver ces informations à titre confidentiel, les utiliser uniquement aux fins de l'exécution du contrat et ne pas les divulguer sans l'accord écrit préalable de la partie divulgatrice(a) à un tiers ou(b) en interne à des personnes n'ayant pas besoin de les connaître. Toutefois, cela ne s'applique pas i) dans la mesure où l'acheteur ou l'utilisateur final ne peut pas utiliser les biens conformément au contrat sans divulguer ces informations, ou ii) si l'acheteur doit divulguer des informations pour pouvoir impliquer un tiers dans la (dé)installation, la réparation ou l'entretien de la fourniture, ou iii) dans la mesure où l'acheteur a besoin de ces informations pour pouvoir faire valoir les recours dont il dispose en vertu du contrat ou pour se défendre contre les réclamations du fournisseur ou de tiers. Si les parties ont signé un accord concernant la protection des informations exclusives (par exemple, un accord de confidentialité, un accord de non-divulgation ou une clause de confidentialité dans un accord incorporé), cet accord prévaudra en cas de conflit avec les termes de la présente section et les complétera.
    
    
16. GARANTIES.

17. INDEMNISATION. Le Vendeur indemnisera, défendra et tiendra l'Acheteur, ses sociétés affiliées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs (chacun étant une "Partie indemnisée") à l'abri de toute réclamation, perte, dommage, poursuite, frais, jugement, coût, amende, pénalité et dépense (y compris les frais et dépenses juridiques raisonnables) (collectivement, les "Réclamations de tiers") qu'une Partie indemnisée pourrait subir ou encourir en raison de :(a) des violations réelles ou présumées du contrat,(b) des actes de négligence ou des omissions, des violations d'obligations légales ou des fautes intentionnelles de la part du vendeur, de ses employés, agents ou sous-traitants,(c) des violations réelles ou présumées de tout droit de propriété intellectuelle ;(d) des violations par le vendeur ou ses employés, agents ou sous-traitants de toute obligation en matière de protection de la vie privée, de confidentialité ou de sécurité des données en vertu du contrat ou d'un accord incorporé ; (e) tout acte ou omission du vendeur ou de son personnel entraînant des dommages corporels (y compris le décès) ou matériels ;(f) toute violation de la législation ou de la réglementation applicable par le vendeur ; ou(g) toute réclamation ou responsabilité relative au statut professionnel, à la rémunération, à la fiscalité, à l'assurance, à la pension, à la sécurité sociale ou à des questions de prestations liées au personnel du vendeur ou de ses sous-traitants, ou au personnel engagé par les sous-traitants du vendeur. Les obligations du vendeur au titre de la présente section s'appliquent à l'échelle mondiale. Le Vendeur veillera à ce que tous les contrats conclus avec des sous-traitants prévoient les mêmes obligations d'indemnisation au profit de l'Acheteur.
    
    En cas de réclamation d'un tiers à l'égard de laquelle une partie indemnisée a droit à une indemnisation, la partie indemnisée en informera rapidement le Vendeur. Le vendeur prendra immédiatement le contrôle de la défense, du règlement et de l'instruction de toute réclamation de tiers et emploiera et engagera des avocats raisonnablement acceptables pour la partie indemnisée afin de traiter et de défendre cette réclamation, aux frais exclusifs du vendeur. La partie indemnisée coopérera à tous égards raisonnables, aux frais et à la demande du vendeur, à l'enquête, au procès et à la défense de cette réclamation de tiers et à tout recours en découlant. Le fait que les parties indemnisées ne satisfassent pas aux exigences susmentionnées en matière de notification et de coopération ne libère le vendeur de ses obligations au titre de la présente section que si et dans la mesure où le vendeur subit un préjudice matériel réel à la suite de ce manquement. Le vendeur ne peut consentir à l'inscription d'une ordonnance ou d'un jugement ou conclure un règlement concernant une réclamation de tiers qui impose des obligations à une partie indemnisée sans l'accord écrit préalable de cette dernière. La partie indemnisée peut également, à ses frais et à sa discrétion, participer par l'intermédiaire de ses avocats ou d'une autre manière à l'enquête, au procès et à la défense de toute réclamation d'un tiers et aux appels y afférents.
    
    
18. DOMMAGES. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, L'ACHETEUR NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENU POUR RESPONSABLE EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE) OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE, QUE CE SOIT DIRECTEMENT OU EN VERTU D'UNE INDEMNITÉ OU AUTRE, DÉCOULANT DU CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT, POUR TOUT(A) DOMMAGE OU PERTE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, PUNITIF OU EXEMPLAIRE,(B) PERTE OU DOMMAGE DE NATURE INDIRECTE OU CONSÉCUTIVE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE PERTE ÉCONOMIQUE OU AUTRE PERTE DE CHIFFRE D'AFFAIRES, D'UTILISATION, DE CLIENTÈLE, D'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU DE RETARD DE PRODUCTION, OU(C) PERTE DE BÉNÉFICES.
    
    
19. DIVULGATIONS PUBLIQUES. Sauf si la loi l'exige ou avec le consentement écrit préalable de l'acheteur, le vendeur(a) pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date du contrat, ne divulguera pas l'existence ou les conditions du contrat ou l'existence d'une relation entre les parties à quiconque, ou(b) n'utilisera pas les dénominations sociales ou les marques de l'acheteur, de ses sociétés affiliées ou de ses filiales.
    
    
20. RELATION ENTRE LES PARTIES. Le contrat ne crée pas de relation de partenariat, d'agence ou de coentreprise entre les parties. Chaque partie est un entrepreneur indépendant, n'a pas le pouvoir de lier l'autre partie et est seule responsable de ses employés, agents et sous-traitants respectifs, y compris, mais sans s'y limiter, de leurs performances, rémunérations, avantages, impôts, assurances, sécurité sociale, retenues et autres obligations statutaires ou contractuelles. Le vendeur est seul responsable de la détermination des moyens et méthodes lui permettant de remplir ses obligations au titre du contrat et, à la demande de l'acheteur, il lui transmettra gratuitement une preuve écrite concluante qu'il a rempli toutes ses obligations à l'égard des autorités fiscales et de la sécurité sociale. Le vendeur s'assurera que son personnel comprend l'étendue (et l'absence) des obligations de l'acheteur en vertu du présent contrat et sera responsable de s'assurer que chacun de ces membres du personnel accepte de respecter les dispositions relatives à la confidentialité en vertu du présent contrat. Les devoirs, obligations, droits et recours prévus par le contrat s'ajoutent à ceux imposés ou disponibles par la loi et ne les limitent pas.
    
    
21. NON EXCLUSIVITÉ. Le contrat n'est pas exclusif et chaque partie est libre de conclure des accords similaires avec toute autre personne, sauf indication contraire au recto du contrat.
    
    
22. RÉSILIATION. Nonobstant toute autre disposition du contrat (y compris le droit de résiliation prévu à l'article 11 ci-dessus) et/ou tout autre recours de l'acheteur prévu par la loi, l'acheteur peut immédiatement résilier le contrat en tout ou en partie, sans obligation de verser une indemnité et sans préjudice de tout autre droit de l'acheteur si le vendeur manque à ses obligations en vertu du contrat et que ce manquement n'est pas résolu dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la demande formelle de l'acheteur de se conformer à ces obligations. En plus de ce qui précède, l'acheteur peut, par notification écrite, résilier immédiatement le contrat en tout ou en partie, sans obligation de verser une indemnité et sans préjudice de tout autre droit de l'acheteur, si : (a) dix (10) jours ouvrables après la demande écrite de l'acheteur d'obtenir des garanties adéquates, il subsiste des motifs raisonnables d'insécurité quant aux performances attendues du vendeur (y compris les performances en temps voulu), ou (b) le vendeur devient insolvable, suspend temporairement ses paiements ou procède à une cession au profit de ses créanciers, la liquidation de l'entreprise du vendeur est engagée ou une demande de procédure de faillite ou de réorganisation est déposée. Les conditions des présentes qui, expressément ou de par leur nature, prévoient une exécution après la résiliation ou l'expiration survivront à cette résiliation ou expiration et resteront pleinement en vigueur. En cas de résiliation ou d'expiration d'un contrat, ou à la demande de l'acheteur, le vendeur coopérera sans frais pour l'acheteur afin d'assurer un transfert efficace et sans heurts de l'exécution des marchandises à l'acheteur ou à un autre fournisseur choisi par l'acheteur et, dans le cadre de cette coopération, le vendeur mettra gratuitement à disposition toute la documentation nécessaire à ce transfert. Les matériaux JBT Marel seront retournés à l'acheteur à la première demande écrite de ce dernier. Le vendeur fournira à l'acheteur des certificats confirmant que le matériel de JBT l a été entièrement retourné, supprimé et/ou détruit.
    
    En cas de résiliation, d'expiration ou de " fin de vie " d'un contrat, l'acheteur peut passer une dernière commande pour une quantité allant jusqu'au total commandé au cours des deux années précédentes, aux prix en vigueur sur le marché. En ce qui concerne les logiciels, le vendeur doit donner un préavis de 12 mois avant l'arrêt de la production et poursuivre l'assistance pendant 36 mois après l'expiration du préavis de fin de vie.
    
    
23. CONFORMITÉ. Dans le cadre de l'exécution du contrat, le vendeur se conformera(a) à toutes les lois et réglementations fédérales, étatiques, régionales et locales en vigueur au moment de l'exécution, y compris, mais sans s'y limiter, à toutes les lois applicables, y compris leurs successeurs, relatives à la santé et à la sécurité au travail, aux lois sur la sécurité alimentaire (telles que EC 1935/2004, EC/10/2011 et les règles de l'USDA), aux lois sur la sécurité (telles que EC/2006/42 et les règles de l'USDA), le(s) marquage(s) CE/ UKCA, les déclarations CE, l'environnement, le travail et les droits de l'homme, l'emballage et l'étiquetage, le commerce, la fiscalité, la confidentialité et la protection des données, l'intégrité des affaires et la lutte contre la corruption, y compris la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger, et(b) le Code de conduite des fournisseurs deJBT Marel Corporation en vigueur à la date de passation de toute commande de Produits, qui est incorporé par les présentes. Le Vendeur doit également se conformer à toutes les réglementations légales, ordonnances, décrets, ordres, lois et autres règles et réglementations qui s'appliquent au Vendeur dans les juridictions où il opère, y compris, mais sans s'y limiter, le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA) et toutes les règles, réglementations et dispositions relatives à la santé, à la sécurité, aux droits de l'homme, au travail, à l'éthique et à l'environnement, y compris, mais sans s'y limiter, la loi Countering America's Adversaries Through Sanctions Act (CAATSA), les restrictions sur les matériaux énoncées dans les directives du Conseil de l'UE 2011/65/CE (RoHS) et d'autres exigences RoHS spécifiques au pays, la directive déléguée de la Commission (UE) 2015/863 (RoHS Phtalates), et la restriction et la notification des substances énoncées dans le règlement de l'UE EC 1907/2006 (REACH) et l'approvisionnement en minéraux provenant de zones de conflit comme l'exigent les règles finales de l'US Security and Exchange sur les minéraux de conflit, 17 CFR Parts 240 et 249(b) ou toute autre règlementation équivalente sur les minéraux de conflit. Au moins une fois par an, le vendeur coopérera pleinement aux efforts de l'acheteur pour démontrer la conformité, y compris en fournissant à l'acheteur une déclaration écrite ou une certification de conformité à la demande de l'acheteur. Le vendeur doit également fournir à l'acheteur une déclaration matérielle complète à la demande de ce dernier et l'informer en cas de modification du contenu chimique de ses biens. Tout service requis pour assurer la conformité aux termes des présentes est inclus dans le prix des produits. Dans la mesure où le Vendeur fournit des logiciels et du matériel qui sont couverts par la Loi sur les données de l'UE (Règlement (UE) 2023/2854), la Loi sur la cyber-résilience de l'UE (Règlement (UE) 2024/2847) et/ou la Directive NIS2 (Directive (UE) 2022/2555), le Vendeur veillera à se conformer aux normes et exigences applicables. Le vendeur informera l'acheteur de tout incident matériel de cybersécurité ou de toute violation de données dès que cela sera raisonnablement possible et au moins dans les 72 heures.
    
    
24. SÉCURITÉ DE LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT. Le vendeur convient que pendant la période au cours de laquelle il expédie des biens à l'acheteur, lui-même et ses sous-traitants qui expédient directement ou emballent des biens en vue de leur expédition fourniront à l'acheteur des documents attestant que le vendeur et les sous-traitants concernés du vendeur satisfont aux exigences minimales en matière de sécurité de la chaîne d'approvisionnement, à savoir qu'ils possèdent 1. toutes les autorisations et licences applicables pour exercer la fonction de la chaîne d'approvisionnement, et 2. les procédures de sécurité qui comprennent au minimum : a. les procédures de filtrage des partenaires commerciaux et des employés, b. les contrôles d'accès physique, c. les procédures d'inspection de l'intégrité des conteneurs et des moyens de transport, d. les exigences et procédures de conservation des documents, et e. la formation continue aux procédures de sécurité.
    
    
25. RESPONSABILITÉS DU CONTRACTANT FÉDÉRAL. Le cas échéant, l'Acheteur doit se conformer à certaines dispositions légales parce qu'il a des contrats avec le gouvernement des États-Unis. Dans la mesure où cela est applicable et si le vendeur n'est pas exempté, le vendeur doit se conformer aux exigences de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces règlements interdisent toute discrimination à l'égard des personnes qualifiées en raison de leur statut d'anciens combattants protégés ou de personnes handicapées et interdisent toute discrimination à l'égard de toutes les personnes en raison de leur race, de leur couleur, de leur religion, de leur sexe, de leur orientation sexuelle, de leur identité de genre ou de leur origine nationale. En outre, ces règlements exigent que les contractants principaux et les sous-traitants concernés prennent des mesures positives pour employer et faire progresser dans l'emploi des personnes sans tenir compte de la race, de la couleur, de la religion, du sexe, de l'orientation sexuelle, de l'identité de genre, de l'origine nationale, du statut d'ancien combattant protégé ou d'un handicap. Dans la mesure où cela est applicable et si le vendeur n'est pas exempté, le vendeur accepte de se conformer également à ces dispositions, qui sont incorporées dans le présent contrat par référence et énoncées dans 41 CFR Parties 60-1 à 60-60 (femmes et minorités) ; 29 USC Section 793 et les réglementations applicables contenues dans 41 CFR Partie 60-741 (personnes handicapées) ; 38 USC Section 4212 et les réglementations applicables contenues dans 41 CFR Partie 60-250 et 60-300 (vétérans couverts) ; les exigences en matière d'avis aux employés énoncées dans 29 CFR Partie 471, Appendice A ; FAR 52.203-13 & 15 (code d'éthique et de conduite des affaires) ; 52.219-8 (utilisation des petites entreprises) ; 52.222-50 (lutte contre la traite des êtres humains) ; et 52.247-64 (préférence pour les navires commerciaux privés battant pavillon américain). L'acheteur peut modifier ces exigences à tout moment en fonction des modifications apportées à la législation et à la réglementation américaines.
    
    
26. RESTRICTIONS A L'EXPORTATION ET EXIGENCES EN MATIERE D'IMPORTATION: Le vendeur doit se conformer à l'ensemble des lois, règles, politiques et procédures en matière d'exportation du gouvernement applicable et des autres autorités compétentes. Le vendeur doit respecter toutes les sanctions applicables interdisant l'exportation ou la réexportation de biens, de services ou de technologies vers tout pays, entité ou région désigné par le gouvernement américain, agissant seul ou en coordination avec les sanctions d'autres pays. Les produits, logiciels et technologies de l'acheteur sont soumis aux lois et réglementations américaines en matière de contrôle des exportations et peuvent faire l'objet de réglementations en matière d'exportation ou d'importation aux États-Unis et dans d'autres pays. Le vendeur ne transmettra pas, n'exportera pas, ne réexportera pas ou ne transférera pas, directement ou indirectement, séparément ou dans le cadre d'un système, les biens, les produits, les logiciels et/ou la technologie de l'acheteur, ou toute donnée technique (y compris les processus et les services) : (i) en violation de toute loi ou réglementation applicable des Etats-Unis ou du pays où les produits, logiciels ou technologies de l'Acheteur ont été légalement obtenus ; et/ou (ii) sans avoir obtenu au préalable toute licence requise par le gouvernement applicable, y compris, mais sans s'y limiter, le gouvernement des Etats-Unis et/ou toute autre autorité compétente applicable. Le vendeur certifie qu'aucun matériel ou donnée technique fourni par l'acheteur ne sera vendu ou transféré de quelque manière que ce soit à une entité engagée dans la conception, le développement, la production ou l'utilisation d'armes nucléaires, biologiques ou chimiques ou de technologies de missiles, ou mis à sa disposition en vue d'une utilisation par ou pour cette entité. Avant l'expédition, le vendeur fournira à l'acheteur (a) toutes les classifications gouvernementales applicables des produits nécessaires pour faciliter les échanges (c'est-à-dire la liste tarifaire harmonisée et le numéro de classification des produits d'exportation des États-Unis) ; (b) les "marquages d'origine" appropriés du produit et du carton conformément aux réglementations applicables (avec notification de toute modification dès qu'elle survient) ; et (c) les certifications nécessaires si le produit est éligible aux programmes commerciaux préférentiels (c'est-à-dire les systèmes généraux de préférences, la ristourne de droits de douane, 9801). Le vendeur déclare qu'il (I) n'est pas une personne, une entité, une organisation ou une autre partie identifiée dans une liste de parties soumises à des restrictions gouvernementales ou autrement sanctionnées, telles que, mais sans s'y limiter, les listes publiées et révisées périodiquement par le Département du Trésor des Etats-Unis, le Département d'Etat des Etats-Unis, le Département du Commerce des Etats-Unis, l'Union européenne, la Maison Blanche des Etats-Unis, le Ministère japonais de l'Economie, du Commerce et de l'Industrie (METI), les Nations Unies, le Gouvernement du Royaume-Uni et d'autres gouvernements en fonction de la transaction ("Liste des parties sanctionnées") ; (II) ne transférera pas les produits, logiciels, technologies ou données techniques de l'Acheteur à un "ressortissant étranger" ayant une dernière citoyenneté ou une résidence permanente en Iran, à Cuba, en Corée du Nord, au Soudan ou en Syrie, ou dans les régions suivantes de l'Ukraine : Crimée, Kherson, Zaporizhzhia, ou les soi-disant République populaire de Donetsk (DNR) et République populaire de Louhansk (LNR) ou tout individu ou entité figurant sur une liste de parties sanctionnées ; et (III) afin de se conformer aux lois et réglementations américaines en matière de contrôle des exportations sur les produits et services de l'acheteur. de contrôle des exportations sur les technologies contrôlées par l'Acheteur, le Vendeur accepte de ne pas affecter un ressortissant étranger non protégé à des projets de l'Acheteur, à moins que le Vendeur n'ait : (A) identifié le ressortissant étranger non protégé auprès de l'Acheteur ; (B) fourni à l'Acheteur toutes les informations nécessaires pour que l'Acheteur puisse prendre une décision en matière de licence d'exportation ; et (C) reçu de l'Acheteur l'autorisation d'affecter ce ressortissant étranger non protégé à des travaux de l'Acheteur. Aux fins de la présente section, le terme "ressortissant étranger" est défini comme toute personne qui n'est pas un citoyen des États-Unis, un résident permanent légal des États-Unis ou un individu protégé tel que défini par l'article 8 U.S.C. 1324b(a)(3). L'acheteur ne doit pas détourner ou réexporter les biens, la technologie ou les produits livrables fournis dans le cadre du présent accord, en violation des lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, y compris celles des États-Unis. Sur demande, l'acheteur ou le vendeur peut exiger un certificat d'utilisateur final ou un document similaire pour confirmer que les biens sont utilisés uniquement comme convenu et ne sont pas transférés ou réexportés sans consentement écrit préalable. Chaque partie se conformera à toutes les lois, réglementations et exigences de licence applicables en matière d'exportation et d'importation, y compris, sans s'y limiter, les réglementations américaines sur l'administration des exportations (EAR), les réglementations américaines sur le trafic international d'armes (ITAR), les réglementations américaines sur le contrôle des actifs étrangers, ainsi que les lois et réglementations sur l'exportation et l'importation de toutes les autres juridictions concernées. Toute partie ne se conformant pas aux réglementations applicables en matière d'exportation ou d'importation sera responsable de toutes les pénalités, amendes ou dommages-intérêts associés et indemnisera, défendra et dégagera l'autre partie de toute responsabilité, coût ou dépense (y compris les frais juridiques raisonnables).
    
    
27. RÈGLEMENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE. Si les parties ne peuvent, après un délai raisonnable ne dépassant pas 60 jours après la première notification, résoudre un litige lié au contrat ou découlant de celui-ci par des négociations de bonne foi ou si une partie ne s'engage pas dans des négociations de bonne foi, ce litige sera résolu pour l'acheteur dont le siège social se trouve dans l'Union européenne par le tribunal national compétent à Amsterdam, Pays-Bas, et pour tous les autres acheteurs, par les tribunaux fédéraux et d'État situés dans le comté de Cook, Illinois, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence unique et exclusive de ces cours et tribunaux pour connaître de tout litige lié au contrat ou découlant de celui-ci. Rien dans le présent document n'empêche une partie de demander un recours provisoire devant ces cours et tribunaux lorsque ce recours provisoire est nécessaire à la protection de ses intérêts. Le contrat et toutes les relations juridiques entre les parties sont régis et interprétés, pour l'acheteur ayant son siège social dans l'Union européenne, conformément aux lois néerlandaises et, dans tous les autres cas, conformément aux lois de l'État du Delaware, à l'exclusion de ses règles de choix ou de conflit de lois qui entraîneraient l'application des lois d'une autre juridiction. Dans la mesure où le droit applicable le permet, l'anglais est la langue officielle du contrat et, en cas de litige découlant du présent contrat ou lié à celui-ci, l'anglais prévaudra et régira toute interprétation, signification ou intention, indépendamment du fait qu'une traduction soit également préparée pour des raisons de commodité ou à toute autre fin. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) ne s'applique pas au contrat ni aux obligations des parties en vertu de celui-ci. Si une disposition du contrat est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie par une autorité compétente, la validité des autres dispositions de la commande et le reste de la disposition en question n'en seront pas affectés.
    
    
28. CESSION ; DIVESTITURES ET ACQUISITIONS.
    
    A. Aucune partie du contrat ne peut être déléguée, cédée, transférée ou sous-traitée par le vendeur sans l'autorisation écrite préalable de l'acheteur, qui ne peut être refusée sans motif valable. Aucune délégation, cession, transfert ou sous-traitance autorisée de tout ou partie du contrat ne dégagera le vendeur de sa responsabilité au titre du présent contrat.
    
    B. Si le vendeur est cédé ou acquis par une autre société, l'acheteur aura la possibilité de poursuivre le contrat ou d'annuler (une partie du) contrat sans aucune responsabilité, moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours.
    
    C. Si l'acheteur acquiert d'autres sociétés qui utilisent des biens et services similaires dans le cadre de leurs activités, le vendeur autorisera la société nouvellement acquise à opérer en tant qu'entité d'achat JBT Marel conformément aux présentes conditions générales pour tout contrat.
    
    D. Si l'acheteur cède une (des) entité(s) opérationnelle(s), le vendeur autorisera, à la demande de l'acheteur, l'entité opérationnelle cédée à opérer en tant qu'entité d'achat JBT Marel conformément aux présentes conditions générales pour tout contrat.
    
    
29. NOTIFICATIONS. Toutes les notifications données en vertu des présentes doivent être faites par écrit et remises en main propre ou envoyées par courrier recommandé ou par un service de messagerie reconnu au niveau national, correctement adressées à la partie à notifier aux adresses indiquées dans le contrat.
    
    Les parties conviennent que le présent contrat et les documents y afférents peuvent être signés électroniquement. Les signatures électroniques sont valides et contraignantes en vertu du droit applicable. Les personnes signant électroniquement déclarent qu'elles ont le pouvoir d'engager leur partie respective.
    
    
30. ASSURANCE. Le vendeur maintiendra, à ses frais exclusifs, auprès de compagnies d'assurance réputées et financièrement solvables, les couvertures d'assurance et les exigences spécifiées ci-dessous :
    
    A. Responsabilité civile générale commerciale couvrant ses obligations en vertu du contrat, d'au moins 1.000.000 USD par événement, 2.000.000 USD dans l'ensemble, pour les dommages corporels, personnels et publicitaires, la responsabilité pour les dommages matériels et la responsabilité contractuelle.
    
    B. Responsabilité civile automobile, si un véhicule à moteur (appartenant, n'appartenant pas ou loué) est utilisé dans le cadre des travaux à effectuer, le vendeur doit fournir une assurance responsabilité civile automobile avec des limites uniques combinées d'au moins 1 000 000 USD par événement.
    
    C. Le cas échéant, indemnisation des travailleurs et responsabilité de l'employeur, assurance indemnisation des travailleurs pour répondre aux obligations statutaires de la juridiction applicable, couvrant tous les employés qui doivent fournir un service dans le cadre du contrat et couverture de la responsabilité de l'employeur avec des limites d'au moins 1 000 000 USD pour chaque accident, maladie ou malaise.
    
    D. Responsabilité professionnelle / erreurs et omissions : lorsque des architectes, des ingénieurs, des directeurs de travaux ou tout autre consultant professionnel fournissent des services professionnels dans le cadre du contrat, une assurance responsabilité professionnelle couvrant les actes, les erreurs ou les omissions doit être souscrite avec des limites d'au moins 1 000 000 USD par sinistre.
    
    E. En cas d'exécution de travaux ou de services concernant l'utilisation, l'accès, l'entretien ou la maintenance des systèmes de réseau ou des opérations de l'Acheteur, le Vendeur souscrira une assurance responsabilité civile pour les risques cybernétiques d'un montant de 2 000 000 USD par événement et dans l'ensemble, y compris une couverture de la responsabilité civile des médias, de la responsabilité civile en matière de protection de la vie privée et de cybersécurité, ainsi qu'une couverture de la défense, des récompenses et des amendes en matière de réglementation sur la protection de la vie privée.

Le vendeur désignera l'acheteur comme assuré supplémentaire sur toutes les polices requises (à l'exception de l'indemnisation des accidents du travail) et fournira des certificats d'assurance attestant de toutes les couvertures et avenants requis avant la date du contrat. Le vendeur fournira un préavis écrit de 30 jours en cas d'annulation, de modification substantielle ou de non-renouvellement. Le vendeur et ses assureurs renoncent à tout droit de subrogation à l'encontre de l'acheteur et de ses représentants. L'assurance du vendeur est primaire et non contributive à toute assurance souscrite par l'acheteur. Les limites d'assurance requises ne limitent pas la responsabilité du vendeur ni ses obligations d'indemnisation en vertu du contrat.