Condiciones generales de compra de JBT Marel

Actualizado el 1 de septiembre de 2025

1. GENERALIDADES. Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplican a todas las relaciones jurídicas del Comprador en las que éste actúe como comprador (potencial) de Mercancías. Cualquier término(s) o condición(es) adicional(es) o diferente(s) en el formulario de acuse de recibo del Vendedor, o comunicado de otro modo por el Vendedor al aceptar el Contrato, se considerará una alteración sustancial del Contrato y por la presente es objetado por el Comprador y no será aplicable al Contrato.
   
   El Contrato será vinculante en el momento en que ocurra lo primero de:(a) la entrega por parte del Vendedor de una copia de acuse de recibo;(b) el inicio de la ejecución por parte del Vendedor;(c) la aceptación del Contrato por escrito por parte del Vendedor; o(d) la falta de rechazo por escrito por parte del Vendedor en un plazo de tres (3) días hábiles tras la realización de un pedido de compra. La confirmación se limita a los términos del Contrato, y el Comprador rechaza cualquier término diferente o adicional en cualquier respuesta o documento del Vendedor. Un pedido global tiene únicamente fines de previsión y planificación por parte del Vendedor y no refleja un compromiso de compra vinculante; el Comprador solicitará entregas específicas por escrito y sólo estará obligado a pagar los Bienes o Servicios así solicitados. El Comprador podrá poner fin a las negociaciones en cualquier momento sin motivo ni responsabilidad.
   
   
2. CONTRATO. Si en el Contrato entre el Comprador y el Vendedor se han acordado disposiciones distintas de las contenidas en las presentes Condiciones de Compra, prevalecerán las disposiciones específicas del Contrato.
   
   Cualquier normativa o requisito técnico, de seguridad, de calidad o de otro tipo (incluido el Manual del Proveedor) al que se haga referencia en el Contrato se incorpora por referencia, aunque no se adjunte.
   
   Cualquier referencia a la oferta del Vendedor en el Contrato se refiere únicamente a la descripción de las Mercancías y excluye cualquier condición legal o de pago.
   
   
3. PRECIO. Los precios son firmes, sin IVA en su caso, y basados en la entrega de acuerdo con el Incoterm acordado. Los costes adicionales, tasas, impuestos, aranceles o derechos, o cualquier coste de transporte que no hayan sido explícitamente aceptados por escrito por el Comprador antes de la entrega no son susceptibles de pago. El Vendedor declara que los precios son y seguirán siendo competitivos, no discriminatorios y no superiores a los cobrados por servicios o bienes similares a los Servicios o Bienes para clientes similares al Comprador.
   
   
4. CONDICIONES DE PAGO. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato o lo exija la legislación local, el Vendedor enviará facturas desglosadas dentro de los treinta (30) días siguientes a la entrega o aceptación de los Bienes y el Comprador pagará los importes no impugnados de la factura del Vendedor dentro de los setenta y cinco (75) días siguientes a su recepción. El pago por parte del Comprador no implica el reconocimiento por parte del Comprador de que los Bienes cumplen con el Contrato. Si el Comprador impugna de buena fe cualquier parte de una factura del Vendedor, dichos importes impugnados no serán exigibles hasta la resolución de la controversia y no se considerarán retrasos, incumplimientos, motivos para que el Vendedor suspenda sus obligaciones, ni causa de exigibilidad de tasas, penalizaciones o intereses.
   
   
5. CAMBIOS Y CANCELACIÓN. El Comprador podrá solicitar cambios en (parte de) el Contrato antes de la entrega de las Mercancías. El Vendedor hará todo lo posible para cumplir con dicha solicitud de cambio. Las partes negociarán un ajuste justo del precio y/o calendario, según sea necesario, si el Vendedor puede demostrar que el cambio aumentará sus costes o afectará a su capacidad para completar (parte de) el Contrato a tiempo o si el Comprador puede demostrar que el cambio reducirá el coste. El Comprador podrá cancelar la totalidad o parte del Contrato con respecto a cualquier Bien aún no entregado mediante notificación por escrito al Vendedor con tres (3) días naturales de antelación. Tras dicha notificación, el Vendedor tomará inmediatamente todas las medidas razonables para minimizar los costes debidos a dicha cancelación. Como recurso exclusivo del Vendedor, el Comprador pagará al Vendedor sus costes inevitables incurridos antes de recibir la notificación escrita de cancelación que el Vendedor pueda documentar razonablemente. En ningún caso el Comprador será responsable de la pérdida por parte del Vendedor de los beneficios previstos o reales o de la pérdida de horas de negocio u ociosas.
   
   
6. PRUEBAS E INSPECCIÓN EN FÁBRICA. El Comprador tendrá derecho a inspeccionar y probar las Mercancías en la planta del Vendedor u otro lugar de fabricación. No obstante dicha inspección o prueba, el Comprador conserva el derecho a realizar una inspección y aceptación final tras la entrega. Si se rechazan, los Productos se retendrán para su eliminación por cuenta y riesgo del Vendedor. Ninguna inspección, prueba, aceptación de una parte o la totalidad de las Mercancías o pago eximirá al Vendedor de la responsabilidad de suministrar Mercancías conformes con los requisitos del Contrato ni afectará a los términos de la garantía, ni perjudicará ninguna reclamación o derecho que el Comprador pueda tener por Mercancías defectuosas o no conformes, retrasos en la entrega u otros incumplimientos del Contrato.
   
   
7. ENTREGA. Salvo que se acuerde otra cosa en el Contrato, los Bienes se entregarán Franco Transportista (FCA Incoterms 2020) en la dirección especificada por el Comprador. Los Servicios se prestarán durante el periodo especificado en el Contrato y se completarán en la fecha mencionada en el Contrato. El tiempo es esencial y por el mero hecho de exceder el plazo de entrega, el Vendedor incurrirá en mora sin necesidad de notificación adicional por escrito y el Comprador podrá rescindir inmediatamente (parte de) el Contrato. El Vendedor informará al Comprador sin demora y por escrito de cualquier posible retraso. Si en el Contrato se establece una penalización por retraso en la entrega o en el cumplimiento, esta penalización no supondrá la renuncia del Comprador a reclamar i) daños y perjuicios en la medida en que los daños reales superen el importe de las penalizaciones impuestas, ii) la entrega de las Mercancías, o iii) cualquiera de sus otros derechos en virtud del Contrato o de la ley.
   
   Las entregas parciales o anticipadas requieren el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Vendedor correrá con los gastos adicionales a menos que el Comprador haya solicitado la entrega parcial o anticipada por escrito.
   
   El Vendedor garantiza la exactitud de todos los conocimientos de embarque, documentos aduaneros y demás documentación que proporcione. A petición razonable del Comprador, el Vendedor proporcionará todas las facturas de aduanas, declaraciones y pruebas de exportación/importación debidamente cumplimentadas.
   
   
8. TRANSFERENCIA DE LA TITULARIDAD Y DEL RIESGO. La propiedad de los Productos se transfiere al Comprador cuando se transfiere el riesgo según el Incoterm acordado, o en el momento de la entrega al Comprador en la dirección de destino acordada si no se especifica ningún Incoterm. Si el Comprador paga antes de la entrega, la titularidad se transfiere en el momento del pago en proporción a la cantidad pagada. La titularidad de los Servicios se transfiere a la finalización.
   
   Si el Vendedor es responsable de la instalación o el montaje, el Vendedor asume todo el riesgo hasta que el Comprador acepte los Bienes instalados o montados.
   
   
9. PROPIEDAD. Todos los derechos de propiedad (intelectual/industrial) de los Materiales de JBT Marel y de los Bienes que se desarrollen a petición específica del Comprador, residirán o corresponderán en su totalidad al Comprador. El Comprador no está obligado a pagar una contraprestación separada por estos derechos y podrá disponer de ellos a su voluntad. El Vendedor cooperará en la realización de todas y cada una de las escrituras de transferencia necesarias (entre otras cosas, con respecto a los derechos de propiedad intelectual/industrial) y, por la presente, otorga además al Comprador un poder irrevocable para redactar y firmar dichas escrituras en nombre del Vendedor.
   
   Si los Productos incluyen software personalizado o modificaciones, el Vendedor, previa solicitud del Comprador y sin cargo alguno, proporcionará el código objeto, el código fuente y toda la documentación relacionada en un formato que permita su uso inmediato por parte del Comprador sin trabajo ni coste adicional.
   
   En aras de la claridad, todos los dibujos, especificaciones, informes, registros, documentos, herramientas especiales o moldes, código, datos, base de datos, mecanismo de acceso y otros materiales preparados o creados por el Vendedor y su personal en la ejecución de este Contrato serán propiedad del Comprador y se entregarán al Comprador a petición de éste o a la terminación de este Contrato, y el Vendedor no tendrá derecho a ningún otro empleo, compromiso o compensación adicional como resultado del ejercicio por parte del Comprador de sus plenos derechos de propiedad en virtud del presente Contrato. El Vendedor se asegurará de que todos los subcontratistas prevean la cesión al Comprador de cualquier documento o material preparado por ellos, y en caso de que el Vendedor no consiga dicha cesión, el Vendedor indemnizará al Comprador por todos los daños y perjuicios resultantes de la misma. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato se interpretará como la concesión al Vendedor de una licencia o de cualquier derecho de propiedad sobre cualquier propiedad intelectual perteneciente y/o utilizada por el Comprador.
   
   
10. INFORMACIÓN Y MANUALES DEL PRODUCTO. El Vendedor proporcionará gratuitamente al Comprador toda la documentación técnica relacionada con los Bienes, como manuales de funcionamiento y mantenimiento, planos, fichas técnicas, fichas de seguridad del producto y cualquier otra documentación de apoyo que sea necesaria para permitir al Comprador vender, alquilar, prestar, utilizar y/o mantener los Bienes, así como datos e información completos y precisos para todos los Bienes, incluyendo, sin carácter limitativo, información sobre cumplimiento normativo, certificación, certificados de conformidad, restricciones de venta de las Mercancías, información sobre el país de origen, códigos SA y demás información relacionada o exigida por la sección Cumplimiento que figura más adelante o que solicite razonablemente el Comprador (en conjunto, "Información sobre el Producto"). Dicha documentación se facilitará en los formatos, idiomas y número de copias solicitados. El Vendedor revisará anualmente, o cuando se le solicite, y aprobará y certificará sin demora la exactitud de la Información del Producto y de los datos facilitados al Comprador. Además, el Vendedor proporcionará al Comprador cualquier Información del Producto revisada antes de que se apliquen cambios o requisitos que afecten, restrinjan o prohíban al Comprador (o a los clientes del Comprador) la venta, el montaje, el préstamo, el alquiler, el almacenamiento, el envío o cualquier otro uso de los Productos.
    
    
11. FUERZA MAYOR. Si cualquiera de las partes (la "Parte Afectada") no puede cumplir con este Contrato debido a acontecimientos externos imprevisibles e inevitables fuera de su control razonable, que no podrían haber sido razonablemente previstos en el momento de la ejecución del contrato y no son resultado de las acciones de la Parte Afectada (cada uno, un "Sucesode Fuerza Mayor"),(a) lo notificará de inmediato a la otra por escrito,(b) minimizará la interrupción causada por el Suceso de Fuerza Mayor, y(c) hará todo lo posible por restablecer su capacidad de ejecución en un plazo de diez (10) días hábiles o tan pronto como sea posible. Para evitar cualquier duda, el Evento de Fuerza Mayor sólo eximirá a la Parte Afectada de sus obligaciones en la medida mínima en que le impida cumplir con sus obligaciones. La Parte no afectada tendrá prioridad o, como mínimo, será tratada en pie de igualdad con terceros si los recursos o suministros de la Parte afectada son limitados. Si la incapacidad de ejecución se prolonga durante más de treinta (30) días naturales, la Parte no Afectada podrá rescindir el Contrato inmediatamente, sin costes ni penalización, mediante notificación por escrito a la Parte Afectada. Los aumentos inesperados de los costes causados por acontecimientos o condiciones cambiantes del mercado, la escasez de materias primas, las averías en la producción del Proveedor, los problemas de transporte, la escasez de mano de obra, los paros o impedimentos causados por huelgas laborales o ralentizaciones del trabajo, u otros conflictos industriales o acciones laborales en una instalación propiedad de una parte o gestionada por ella o por su(s) filial(es) no son acontecimientos incontrolables que den derecho a una parte a ser considerada Parte Afectada. A efectos del presente documento, por "filial" se entenderá cualquier empresa que directa o indirectamente controle, sea controlada por o esté bajo control común con la parte respectiva. No obstante lo anterior, el Vendedor trabajará con el Comprador para cumplir cualquier Pedido pendiente hasta el momento en que el Evento de Fuerza Mayor prohíba al Vendedor cumplir con sus obligaciones.
    
    
12. ACCIONES CORRECTIVAS. El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador, por escrito, cualquier suspensión de embarque potencial o real, retiro del mercado, materia prima o parte defectuosa, o acciónregulatoriaque involucre un Bien vendido por el Vendedor al Comprador ("Acción Regulatoria del Producto"). El Comprador podrá por sí mismo, y si así lo solicita el Comprador, entonces el Vendedor deberá, a costa del Vendedor, notificar inmediatamente a todos los clientes del Comprador que, de acuerdo con los registros del Comprador, hayan recibido o tengan programado recibir Bienes sujetos a una Acción Regulatoria del Producto. Además, el Vendedor correrá con los gastos de devolución y/o sustitución y/o reparación de los artículos sujetos a una Acción reglamentaria sobre el producto. El Comprador tendrá derecho, a expensas del Vendedor, a devolver al Vendedor (y a que se le emita el correspondiente reembolso) todo el inventario del Comprador de Bienes sujetos a una Acción reglamentaria sobre el producto, además de cualquier otro recurso.
    
    
13. PROPIEDAD DEL COMPRADOR. Si el Comprador presta al Vendedor maquinaria, equipos, herramientas, moldes, software, plantillas, matrices, patrones, dibujos, especificaciones o muestras en relación con el Contrato (colectivamente, la "Propiedad delComprador"), dichos elementos seguirán siendo propiedad del Comprador, a menos que se indique lo contrario en el anverso del Contrato, y el Vendedor los mantendrá claramente marcados como propiedad del Comprador, y los conservará en buen estado, se asegurará de que permanezcan libres de cargas, gravámenes o garantías reales, los utilizará únicamente en relación con el Contrato, y los devolverá al Comprador o dispondrá de ellos de otro modo según las instrucciones del Comprador. El Proveedor asumirá todos los riesgos de pérdida o destrucción de la Propiedad del Comprador y asegurará la Propiedad del Comprador por su valor de reposición con el Comprador como beneficiario. El uso de cualquier Propiedad del Comprador no exime al Vendedor de ninguna obligación en virtud del Contrato.
    
    
14. AUDITORÍAS. Ocasionalmente durante la vigencia del Contrato y durante los cinco (5) años siguientes a la finalización del mismo, el Comprador podrá auditar los libros y registros del Vendedor relativos a la producción de los Bienes objeto del Contrato con el fin de verificar que los precios, los costes transferidos, los gastos reembolsables u otras disposiciones financieras se ajustan al Contrato (una "Auditoría Financiera"). Ocasionalmente, el Comprador también podrá auditar las instalaciones del Vendedor relacionadas con la producción de los Artículos objeto del Contrato para evaluar el cumplimiento de las especificaciones y otros requisitos normativos o de seguridad de la cadena de suministro del Contrato (conjuntamente con las Auditorías Financieras, las "Auditorías"). El Comprador podrá realizar las Auditorías por sí mismo o a través de representantes de terceros. Las Auditorías se llevarán a cabo previo aviso por escrito con una antelación razonable, durante el horario laboral normal y de forma que no interfieran de forma injustificada con las operaciones del Vendedor. En caso de que una Auditoría Financiera revele que el Vendedor ha cobrado de más al Comprador, ya sea intencionada o inadvertidamente, el Comprador tendrá derecho a un reembolso inmediato del sobrecargo, más intereses al tipo más alto permitido por la legislación aplicable. En caso de que el sobrecoste supere el diez por ciento (10%) de los importes realmente adeudados al Vendedor en virtud del presente, el Vendedor reembolsará al Comprador el coste razonable de la auditoría.
    
    
15. CONFIDENCIALIDAD. El Contrato y la información relacionada transmitida por la parte divulgadora a la parte receptora pueden contener información confidencial o de propiedad no pública de la parte divulgadora, sus subsidiarias o filiales. Dicha información incluye, sin limitación, información sobre precios y cantidades, especificaciones, información marcada como "Confidencial", y cualquier información que una persona razonable consideraría confidencial o reservada dada la naturaleza de la información y las circunstancias en las que se divulga. Durante un periodo de cinco (5) años a partir de la transmisión del pedido o de la información en cuestión, la parte receptora mantendrá dicha información en secreto, la utilizará únicamente a efectos de la ejecución del Contrato, y no revelará dicha información sin el consentimiento previo por escrito de la parte reveladora(a) a terceros, o(b) internamente a quienes no tengan necesidad de conocerla. No obstante, esto no se aplicará i) en la medida en que el Comprador o el usuario final no puedan utilizar los Bienes de conformidad con el Contrato sin revelar dicha información, o ii) el Comprador tenga que revelar información para poder involucrar a un tercero en la (des)instalación, reparación o mantenimiento del Suministro, o iii) en la medida en que el Comprador necesite dicha información para poder hacer valer cualquier recurso que tenga en virtud del Contrato o para defenderse de cualquier reclamación del Proveedor o de terceros. Si las partes han suscrito un acuerdo relativo a la protección de información privilegiada (por ejemplo: un Acuerdo de Confidencialidad, un Acuerdo de No Divulgación o una disposición de confidencialidad en un acuerdo incorporado), dicho acuerdo prevalecerá en caso de conflicto con los términos de esta sección y los complementará.
    
    
16. GARANTÍAS.

17. INDEMNIZACIÓN. El Vendedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador, sus filiales y sus respectivos consejeros, directivos, empleados y agentes (cada uno de ellos una "Parte Indemnizada") frente a cualesquiera reclamaciones de terceros, pérdidas, daños, demandas, honorarios, sentencias, costes, multas, sanciones y gastos (incluidos honorarios y gastos legales razonables) (colectivamente, "Reclamaciones de Terceros") que una Parte Indemnizada pueda sufrir o en que pueda incurrir debido a:(a) incumplimientos reales o presuntos del Contrato,(b) actos u omisiones negligentes, incumplimiento de obligaciones legales o conducta dolosa del Vendedor, sus empleados, agentes o subcontratistas,(c) infracción real o presunta de cualquier derecho de propiedad intelectual;(d) incumplimiento por parte del Vendedor o de sus empleados, agentes o subcontratistas de cualquier obligación de privacidad, confidencialidad o seguridad de datos en virtud del Contrato o de un acuerdo incorporado;(e) cualquier acto u omisión del Vendedor o de su personal que provoque lesiones personales (incluido el fallecimiento) o daños materiales;(f) cualquier infracción de la legislación o normativa aplicable por parte del Vendedor; o(g) cualquier reclamación o responsabilidad relacionada con la situación laboral, indemnizaciones, impuestos, seguros, pensiones, seguridad social o prestaciones relacionadas con el personal del Vendedor o de sus subcontratistas, o con el personal contratado por los subcontratistas del Vendedor. Las obligaciones del Vendedor en virtud de esta sección se aplicarán en todo el mundo. El Vendedor se asegurará de que todos los contratos con subcontratistas incluyan las mismas obligaciones de indemnización en beneficio del Comprador.
    
    Si se inicia una Reclamación de Terceros con respecto a la cual una Parte Indemnizada tiene derecho a indemnización, la Parte Indemnizada deberá notificarlo sin demora al Vendedor. El Vendedor asumirá inmediatamente el control de la defensa, resolución e investigación de cualquier Reclamación de Terceros y empleará y contratará a abogados razonablemente aceptables para la Parte Indemnizada para que se ocupen y defiendan de la misma, a costa exclusiva del Vendedor. La Parte Indemnizada cooperará en todos los aspectos razonables, a costa y petición del Vendedor, en la investigación, juicio y defensa de dicha Reclamación de Terceros y de cualquier recurso derivado de la misma. El incumplimiento por las Partes Indemnizadas de los anteriores requisitos de notificación y cooperación eximirá al Vendedor de las obligaciones que le incumben en virtud de la presente sección únicamente en la medida en que el Vendedor sufra un perjuicio material real como consecuencia de ello. El Vendedor no prestará su consentimiento para que se dicte ninguna orden o sentencia ni celebrará ningún acuerdo con respecto a una Reclamación de Terceros que imponga obligaciones a una Parte Indemnizada sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Indemnizada. La Parte Indemnizada también podrá, a su propio costo y discreción, participar a través de sus abogados o de otra manera en dicha investigación, juicio y defensa de cualquier Demanda de Terceros y apelaciones relacionadas.
    
    
18. DAÑOS Y PERJUICIOS. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA O LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA) O DE CUALQUIER OTRA TEORÍA JURÍDICA, YA SEA DIRECTAMENTE O EN VIRTUD DE CUALQUIER INDEMNIZACIÓN O DE OTRO MODO, DERIVADA DEL CONTRATO O RELACIONADA CON ÉL, DE(A) DAÑOS O PÉRDIDAS ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O EJEMPLARES,(B) PÉRDIDAS O DAÑOS DE NATURALEZA INDIRECTA O CONSECUENTE, INCLUIDA SIN LIMITACIÓN CUALQUIER PÉRDIDA ECONÓMICA U OTRA PÉRDIDA DE VOLUMEN DE NEGOCIO, USO, FONDO DE COMERCIO O INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL O RETRASO EN LA PRODUCCIÓN, O(C) PÉRDIDA DE BENEFICIOS.
    
    
19. REVELACIONES PÚBLICAS. Salvo que lo exija la ley o con el consentimiento previo por escrito del Comprador, el Vendedor no(a) durante un periodo de cinco (5) años tras la fecha del Contrato, revelará la existencia o los términos del Contrato o la existencia de una relación entre las partes a ninguna parte, o(b) utilizará los nombres corporativos o marcas comerciales del Comprador, sus filiales o subsidiarias.
    
    
20. RELACIÓN DE LAS PARTES. El Contrato no crea una relación de asociación, agencia o empresa conjunta entre las partes. Cada parte es un contratista independiente, no tiene autoridad para obligar a la otra parte y es la única responsable de sus respectivos empleados, agentes y subcontratistas, incluyendo, sin limitación, su rendimiento, compensación, beneficios, impuestos, seguros, seguridad social, retenciones y otras obligaciones legales o contractuales. El Vendedor es el único responsable de determinar los medios y métodos para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato y, si el Comprador lo solicita, el Vendedor enviará al Comprador, sin coste alguno, pruebas escritas concluyentes de que ha cumplido con todas sus obligaciones frente a las autoridades fiscales y de la seguridad social. El Vendedor se asegurará de que su personal comprende el alcance (y la ausencia) de las obligaciones del Comprador en virtud del presente Contrato y será responsable de garantizar que cada uno de dichos miembros del personal se compromete a respetar las disposiciones de confidencialidad del presente Contrato. Los deberes, obligaciones, derechos y recursos en virtud del Contrato se suman y no limitan a los impuestos o disponibles por ley.
    
    
21. NO EXCLUSIVIDAD. El Contrato no es exclusivo, y cualquiera de las partes es libre de celebrar acuerdos similares con cualquier otra persona, salvo que se indique lo contrario en el anverso del Contrato.
    
    
22. RESCISIÓN. No obstante cualquier otra disposición del Contrato (incluido el derecho de rescisión previsto en el apartado 11 anterior) y/o cualquier otro recurso del Comprador previsto por la ley, el Comprador podrá rescindir inmediatamente el Contrato en su totalidad o en parte, sin obligación de pagar indemnización alguna y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos del Comprador si el Vendedor incumple sus obligaciones en virtud del Contrato y dicho incumplimiento no se resuelve en el plazo de quince (15) días hábiles a partir de la solicitud formal del Comprador para que cumpla con dichas obligaciones. Además de lo anterior, el Comprador podrá, mediante notificación por escrito, resolver inmediatamente el Contrato en su totalidad o en parte, sin obligación de pagar indemnización alguna y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos del Comprador, si (a) transcurridos diez (10) días hábiles desde la exigencia por escrito del Comprador de una garantía adecuada, subsisten motivos razonables de inseguridad en cuanto al cumplimiento esperado por parte del Vendedor (incluido el cumplimiento puntual), o (b) el Vendedor se declara insolvente, suspende temporalmente los pagos o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, se inicia la liquidación de la empresa del Vendedor o se presenta una petición en el procedimiento de quiebra o reorganización. Las cláusulas del presente contrato que, expresamente o por su naturaleza, contemplen su cumplimiento tras la rescisión o el vencimiento, seguirán vigentes tras dicha rescisión o vencimiento y continuarán en pleno vigor y efecto. En caso de resolución o expiración de un Contrato, o a petición del Comprador, el Vendedor cooperará sin coste alguno para el Comprador para garantizar una transferencia fluida y eficaz de la ejecución de los Productos al Comprador o a otro proveedor elegido por el Comprador y, como parte de ello, el Vendedor pondrá a disposición sin coste alguno toda la documentación necesaria para dicha transferencia. Los Materiales de JBT Marel serán devueltos al Comprador a la primera solicitud por escrito de éste. El Vendedor proporcionará al Comprador certificados que confirmen que los Materiales de JBT Marel han sido totalmente devueltos, borrados y/o destruidos.
    
    Tras la rescisión, expiración o "fin de vida" de un Contrato, el Comprador podrá realizar un pedido final por una cantidad igual al total pedido en los dos años anteriores, a los precios vigentes en el mercado. En el caso del software, el Vendedor deberá notificar el cese con 12 meses de antelación y continuar el soporte durante 36 meses tras la expiración del aviso de fin de vida útil.
    
    
23. CUMPLIMIENTO. En su ejecución del Contrato, el Vendedor cumplirá con(a) todas las leyes y reglamentos aplicables de los gobiernos federal, estatal, del condado central, regional y local vigentes en el momento de la ejecución, incluyendo, sin limitación, todas las leyes aplicables incluyendo sus sucesoras relativas a salud y seguridad en el trabajo, leyes de seguridad alimentaria (como EC 1935/2004, EC/10/2011 y Reglas USDA), leyes de seguridad (como EC/2006/42 y Reglas USDA),(b) el Código de conducta para proveedores deJBT Marel Corporation vigente en la fecha en que se realice cualquier pedido de Productos, que se incorpora al presente documento. El Vendedor también cumplirá todas las normativas legales, ordenanzas, decretos, órdenes, leyes y otras normas y reglamentos que se apliquen al Vendedor en las jurisdicciones en las que opere, incluyendo, sin limitación, el Código de Conducta de la Responsible Business Alliance (RBA) y todas las normas, reglamentos y disposiciones pertinentes en materia de salud, seguridad, derechos humanos, trabajo, ética y medio ambiente, incluyendo, sin limitación, la Countering America's Adversaries Through Sanctions Act (CAATSA), las restricciones sobre materiales establecidas en las Directivas del Consejo de la UE 2011/65/CE (RoHS) y otros requisitos RoHS específicos de cada país, la Directiva Delegada de la Comisión (UE) 2015/863 (RoHS Ftalatos), y la restricción y notificación de sustancias establecidas en el Reglamento de la UE CE 1907/2006 (REACH) y la adquisición de minerales procedentes de zonas de conflicto, tal como exigen las normas finales de la US Security and Exchange sobre Minerales de Conflicto, 17 CFR Partes 240 y 249(b) o cualquier otra normativa equivalente sobre Minerales de Conflicto. Como mínimo una vez al año, el Vendedor cooperará plenamente con los esfuerzos del Comprador para demostrar el cumplimiento, incluida la entrega al Comprador de una declaración o certificación de cumplimiento por escrito a petición del Comprador. El Vendedor también proporcionará al Comprador una declaración de materiales completa a petición del Comprador e informará al Comprador si cambia el contenido químico de sus Bienes. Cualquier servicio necesario para lograr la conformidad se incluirá en el precio de los Productos. En la medida en que el Vendedor suministre software y hardware cubiertos por la Ley de Datos de la UE (Reglamento (UE) 2023/2854), la Ley de Ciberresiliencia de la UE (Reglamento (UE) 2024/2847) y/o la Directiva NIS2 (Directiva (UE) 2022/2555), el Vendedor garantizará el cumplimiento de las normas y requisitos aplicables. El Vendedor informará al Comprador de cualquier incidente material de ciberseguridad o violación de datos tan pronto como sea razonablemente posible y, como mínimo, en un plazo de 72 horas.
    
    
24. SEGURIDAD DE LA CADENA DE SUMINISTRO. El Vendedor se compromete a que, durante el periodo en el que envíe Mercancías al Comprador, él y sus subcontratistas que envíen directamente o empaqueten mercancías para su envío proporcionarán documentación al Comprador de que el Vendedor, y los subcontratistas aplicables del Vendedor, cumplen los requisitos mínimos de seguridad de la cadena de suministro de poseer 1. todas las autorizaciones y licencias aplicables para llevar a cabo la función de la cadena de suministro, y 2. procedimientos de seguridad que incluyan como mínimo a. procedimientos de selección de socios comerciales y empleados, b. controles de acceso físico, c. procedimientos de inspección de la integridad contenedor y del transporte, d. requisitos y procedimientos de conservación de registros, y e. formación continua sobre procedimientos de seguridad.
    
    
25. RESPONSABILIDADES DEL CONTRATISTA FEDERAL. En su caso, el Comprador deberá cumplir determinadas disposiciones legales por tener contratos con el Gobierno de los Estados Unidos. En la medida en que sea aplicable y si el Vendedor no está exento, deberá cumplir los requisitos de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas normativas prohíben la discriminación de las personas cualificadas por su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidad y prohíben la discriminación de todas las personas por motivos de raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género u origen nacional. Además, estas normativas exigen que los contratistas principales y subcontratistas cubiertos adopten medidas de discriminación positiva para emplear y promocionar en el empleo a personas sin distinción de raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género, origen nacional, condición de veterano protegido o discapacidad. En la medida en que sea aplicable y si el Vendedor no está exento, el Vendedor acepta cumplir también estas disposiciones, que se incorporan a este Contrato por referencia y se establecen en 41 CFR Partes 60-1 a 60-60 (mujeres y minorías); 29 USC Sección 793 y las normativas aplicables contenidas en 41 CFR Parte 60-741 (personas con discapacidad); 38 USC Sección 4212 y las normativas aplicables contenidas en 41 CFR Parte 60-250 y 60-300 (veteranos cubiertos); los requisitos de notificación a los empleados establecidos en 29 CFR Parte 471, Apéndice A; FAR 52.203-13 y 15 (código de ética y conducta empresarial); 52.219-8 (utilización de pequeñas empresas); 52.222-50 (lucha contra el tráfico de personas); y 52.247-64 (preferencia por buques comerciales de bandera estadounidense de propiedad privada). El Comprador podrá modificar estos requisitos en cualquier momento según lo requieran razonablemente los cambios en las leyes y reglamentos estadounidenses.
    
    
26. RESTRICCIONES A LA EXPORTACIÓN Y REQUISITOS DE IMPORTACIÓN: El Vendedor cumplirá con todas las leyes, normas, políticas y procedimientos de exportación del gobierno aplicable y otras autoridades competentes. El Vendedor cumplirá todas las sanciones aplicables que prohíban la exportación o reexportación de bienes, servicios o tecnología a cualquier país, entidad o región designada por el gobierno de EE.UU. actuando solo o en coordinación con las sanciones de otros países. Los productos, el software y la tecnología del Comprador están sujetos a las leyes y normativas de control de exportaciones de EE.UU. y pueden estar sujetos a normativas de exportación o importación en EE.UU. y otros países. El Vendedor no transmitirá, exportará, reexportará ni transferirá, directa o indirectamente, por separado o como parte de cualquier sistema, los Bienes, ningún producto, software y/o tecnología del Comprador, ni ningún dato técnico (incluidos procesos y servicios) (i) infringiendo cualquier ley o normativa aplicable de los Estados Unidos o del país donde se obtuvieron legalmente los productos, el software o la tecnología del Comprador; y/o (ii) sin obtener previamente cualquier licencia requerida por el gobierno aplicable, incluyendo sin limitación, el Gobierno de los Estados Unidos y/o cualquier otra autoridad competente aplicable. El Vendedor certifica que ningún material o dato técnico suministrado por el Comprador será vendido o transferido de otro modo a, o puesto a disposición para su uso por o para, ninguna entidad que se dedique al diseño, desarrollo, producción o uso de armas nucleares, biológicas o químicas o tecnología de misiles. Antes del envío, el Vendedor proporcionará al Comprador: (a) todas las clasificaciones de productos comerciales gubernamentales aplicables necesarias para facilitar el comercio (es decir, la Lista Arancelaria Armonizada y el Número de Clasificación de Productos de Exportación de EE.UU.); (b) las "Marcas de Origen" adecuadas del Producto y de la caja de conformidad con la normativa aplicable (con notificación de todos y cada uno de los cambios en la misma tan pronto como se produzcan); y (c) las certificaciones necesarias si el Producto es elegible para programas comerciales preferenciales (es decir, Sistemas Generales de Preferencias, Devolución de Derechos, 9801). El Vendedor declara que: (I) no es una persona, entidad, organización u otra parte identificada en ninguna lista gubernamental de partes restringidas, o sancionadas de otro modo, tales como, entre otras, las listas publicadas y revisadas periódicamente por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, el Departamento de Estado de los Estados Unidos, el Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la Unión Europea, la Casa Blanca de los Estados Unidos, el Ministerio de Economía, Comercio e Industria de Japón (METI), las Naciones Unidas, el Gobierno del Reino Unido y otros gobiernos según corresponda por transacción ("Lista de Partes Sancionadas"); (II) no transferirá productos, software, tecnología o datos técnicos del Comprador a un "ciudadano extranjero" que tenga la última nacionalidad o residencia permanente en Irán, Cuba, Corea del Norte, Sudán o Siria, o en las siguientes regiones de Ucrania: Crimea, Kherson, Zaporizhzhia, o las denominadas República Popular de Donetsk (DNR) y República Popular de Luhansk (LNR) o a cualquier persona o entidad que figure en una lista de partes sancionadas; y (III) para cumplir con las leyes y normativas de control de las exportaciones de EE.UU. relativas a los productos y servicios del Comprador. (III) con el fin de cumplir con las leyes y reglamentos de control de exportaciones de EE.UU. sobre tecnologías controladas por el Comprador, el Vendedor acuerda que no asignará a ningún extranjero no protegido para trabajar en proyectos del Comprador a menos que el Vendedor: (A) haya identificado al extranjero no protegido ante el Comprador; (B) haya proporcionado al Comprador toda la información necesaria para que el Comprador pueda tomar una decisión sobre la licencia de exportación; y (C) haya recibido permiso del Comprador para asignar a dicho extranjero no protegido al trabajo del Comprador. A los efectos de esta sección, el término "extranjero" se define como cualquier persona que no sea ciudadano de los Estados Unidos, residente legal permanente de los Estados Unidos o individuo protegido tal y como se define en 8 U.S.C. 1324b(a)(3). El Comprador no desviará ni reexportará los bienes, la tecnología o los productos suministrados en virtud del presente Acuerdo, infringiendo las leyes y reglamentos aplicables en materia de control de las exportaciones, incluidos los de Estados Unidos. Previa solicitud, el Comprador o el Vendedor podrán exigir un certificado de usuario final o documentación similar para confirmar que los bienes se utilizan exclusivamente según lo acordado y no se transfieren ni reexportan sin consentimiento previo por escrito. Cada una de las partes cumplirá todas las leyes, reglamentos y requisitos de concesión de licencias de exportación e importación aplicables, incluidos, entre otros, los Reglamentos de Administración de Exportaciones (EAR) de EE.UU., los Reglamentos de Tráfico Internacional de Armas (ITAR) de EE.UU., los Reglamentos de Control de Activos Extranjeros de EE.UU. y las leyes y reglamentos de exportación e importación de todas las demás jurisdicciones pertinentes. Cualquier parte que incumpla la normativa aplicable en materia de exportación o importación será responsable de todas las sanciones, multas o daños asociados, e indemnizará, defenderá y eximirá a la otra parte de cualquier responsabilidad, coste o gasto relacionado (incluidos los honorarios razonables de abogados).
    
    
27. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y LEY APLICABLE. Si las partes no pueden, transcurrido un plazo razonable no superior a 60 días desde la primera notificación, resolver una controversia relacionada con el Contrato o derivada del mismo mediante una negociación de buena fe o una de las partes no entabla una negociación de buena fe, dicha controversia será resuelta para el Comprador con domicilio social en la Unión Europea por el tribunal nacional competente de Ámsterdam, Países Bajos, y para todos los demás Compradores en los tribunales federales y estatales ubicados en el Condado de Cook, Illinois, y cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción única y exclusiva de estos tribunales para conocer de cualquier litigio relacionado con el Contrato o derivado del mismo. Nada de lo aquí dispuesto impedirá a una de las partes solicitar una solución provisional en dichos juzgados y tribunales cuando la solución provisional sea necesaria para proteger sus intereses. El Contrato y todas las relaciones jurídicas entre las partes se regirán e interpretarán, en el caso del Comprador con domicilio social en la Unión Europea, de conformidad con las leyes holandesas, y en todos los demás casos, de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, pero excluyendo sus normas de elección o conflictos de leyes que dirijan la aplicación de las leyes de otra jurisdicción. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, el inglés es el idioma oficial del Contrato y, en caso de cualquier disputa que surja en virtud de este Contrato o relacionada con él, el inglés prevalecerá y regirá cualquier interpretación, significado o intención, independientemente de si también se prepara alguna traducción por conveniencia o cualquier otro propósito. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (1980) no se aplicará al Contrato ni a las obligaciones de las partes en virtud del mismo. Si alguna disposición del Contrato es considerada por cualquier autoridad competente como inválida o inaplicable en su totalidad o en parte, la validez de las demás disposiciones del pedido y el resto de la disposición en cuestión no se verán afectados.
    
    
28. CESIÓN; DESINVERSIONES Y ADQUISICIONES.
    
    A. El Vendedor no podrá delegar, ceder, transferir ni subcontratar ninguna parte del Contrato sin la autorización previa por escrito del Comprador, que no se denegará injustificadamente. Ninguna delegación, cesión, transferencia o subcontratación autorizada de todo o parte del Contrato eximirá al Vendedor de la responsabilidad derivada del presente Contrato.
    
    B. Si el Vendedor es desinvertido o adquirido por otra empresa, el Comprador tendrá la opción de continuar con el Contrato, o cancelar (parte de) el Contrato sin responsabilidad alguna con un preaviso por escrito de quince (15) días.
    
    C. Si el Comprador adquiere otras empresas que utilicen Bienes y Servicios similares para su negocio, el Vendedor permitirá que la nueva empresa adquirida opere como entidad compradora de JBT JBT bajo estas mismas Condiciones Generales para cualquier Contrato.
    
    D. Si el Comprador se desprende de una(s) entidad(es) operativa(s), el Vendedor permitirá, a petición del Comprador, que la entidad operativa desprendida opere como entidad compradora de JBT el bajo estas mismas Condiciones Generales para cualquier Contrato.
    
    
29. NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones que se realicen en virtud del presente Contrato se harán por escrito y se entregarán en mano o se enviarán por correo certificado o por un servicio de mensajería reconocido a nivel nacional, debidamente dirigidas a la parte que deba recibir la notificación en las direcciones establecidas en el Contrato, y se considerarán realizadas cuando se reciban o se registre oficialmente su entrega.
    
    Las partes acuerdan que el presente Contrato y los documentos relacionados con el mismo podrán firmarse electrónicamente. Las firmas electrónicas son válidas y vinculantes en virtud de la legislación aplicable. Las personas que firmen electrónicamente declaran tener autoridad para obligar a su respectiva parte.
    
    
30. SEGURO. El Vendedor mantendrá, a su exclusivo costo y expensas, con compañías de seguros acreditadas y financieramente solventes, las coberturas y requisitos de seguro que se especifican a continuación:
    
    A. Responsabilidad Civil General Comercial que cubra sus obligaciones en virtud del Contrato, de no menos de USD1.000.000 por ocurrencia, USD2.000.000 en el agregado, por lesiones corporales, lesiones personales y publicitarias, responsabilidad por daños a la propiedad y responsabilidad contractual.
    
    B. Si se utiliza algún vehículo motorizado (propio, ajeno o alquilado) en relación con el trabajo a realizar, el Vendedor proporcionará un seguro de responsabilidad civil para automóviles con límites únicos combinados no inferiores a 1.000.000 USD por suceso.
    
    C. Según corresponda, indemnización por accidentes de trabajo y responsabilidad civil del empleador, seguro de indemnización por accidentes de trabajo para cumplir con las obligaciones legales de la jurisdicción aplicable, que cubra a todos los empleados que deban prestar un Servicio en virtud del Contrato y cobertura de responsabilidad civil del empleador con límites no inferiores a 1.000.000 USD por cada accidente, enfermedad o dolencia.
    
    D. Responsabilidad Civil Profesional / Errores y Omisiones, cuando cualquier arquitecto, ingeniero, director de obra o cualquier otro consultor profesional preste servicios profesionales en relación con el Contrato, se mantendrá un seguro de Responsabilidad Civil Profesional que cubra actos, errores u omisiones con límites no inferiores a 1.000.000 USD por suceso.
    
    E. Responsabilidad por Riesgos Cibernéticos, cuando se realice cualquier trabajo o servicio relacionado con el uso, acceso, servicio o mantenimiento de cualquiera de los sistemas de red u operaciones del Comprador, el Vendedor deberá mantener un seguro de Responsabilidad por Riesgos Cibernéticos por un monto de USD2.000.000 por ocurrencia y en conjunto, incluyendo cobertura por responsabilidad de medios de comunicación, responsabilidad por privacidad y seguridad cibernética y cobertura de defensa regulatoria de privacidad, laudos y multas.

El Vendedor nombrará al Comprador como asegurado adicional en todas las pólizas requeridas (excepto la de indemnización por accidentes laborales) y proporcionará certificados de seguro que acrediten todas las coberturas y endosos requeridos antes de la fecha del Contrato. El Vendedor notificará por escrito con 30 días de antelación cualquier cancelación, cambio sustancial o no renovación. El Vendedor y sus aseguradores renuncian a todos los derechos de subrogación contra el Comprador y sus representantes. El seguro del Vendedor es primario y no contributivo a ningún seguro mantenido por el Comprador. Los límites de seguro exigidos no limitan la responsabilidad del Vendedor ni sus obligaciones de indemnización en virtud del Contrato.